鑄件生產(chǎn)線中聯(lián)重科管理層“假途伐虢”成正果？占領(lǐng)了

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道　

　　“做百年老店”背后：中聯(lián)重科管理層“假途伐虢”成正果？

　　“做行業(yè)內(nèi)最大的企業(yè)，全區(qū)形成了五金機(jī)械、工藝柳編、果菜脫水、新型建材等配套成龍貿(mào)工農(nóng)一體化的產(chǎn)業(yè)鏈，做成一個(gè)百年老店?！边@是以詹純新為首的中聯(lián)重科高管層的集體夢想，年產(chǎn)值110多億元，而先于這個(gè)夢想實(shí)現(xiàn)的是他們個(gè)人的財(cái)富夢想。

　　“除了董事長，出口創(chuàng)匯14．5億元。，幾乎所有的高管都換了個(gè)遍。”對于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“中聯(lián)重科”，000157.SZ）最近的管理層大挪移，長沙圈內(nèi)人士有此一說。
　　9月中旬，中聯(lián)重科正式聘任殷正富和蘇用專擔(dān)任總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。此前，二人分別是湖南浦沅工程機(jī)械有限公司（簡稱“浦沅機(jī)械”）總經(jīng)理和經(jīng)理。
　　“在兼并起重機(jī)行業(yè)老二浦沅機(jī)械一后，中聯(lián)重科的業(yè)績得以在宏觀調(diào)控的大背景下持續(xù)高速增長，這是不爭的事實(shí)?；谶@樣的重大貢獻(xiàn)，浦沅機(jī)械兩人入選董事會理所當(dāng)然。”證券分析師杰評價(jià)說。
　　2004年半年報(bào)顯示，中聯(lián)重科上半年完成主營業(yè)務(wù)收入18.15億元，凈利潤2.53億元，分別比上年同期增長289.70％和148.27％。而在主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成板塊中，起重機(jī)械以8.04億元的成績單，首次取代中聯(lián)重科的傳統(tǒng)主業(yè)混凝土機(jī)械，成為最大收入來源。
　　面對浦沅機(jī)械業(yè)績突出的不爭事實(shí)，方明華、何建明等中聯(lián)重科“老人”從相應(yīng)的位置上功成身退，為浦沅機(jī)械“新人”主動(dòng)讓賢。
　　“這個(gè)禪讓是有利益做支撐的，它意味著中聯(lián)重科運(yùn)作長達(dá)5年的曲線管理層收購即將大功告成。”一位要求匿名的前中聯(lián)重科人士告訴記者。

　　規(guī)避關(guān)聯(lián)交易
　　長沙市銀盤南路361號，草叢中碩大的石頭上鐫刻著的五個(gè)大字，提醒著繁華街市中的行人，湖南引以為傲的“中聯(lián)科技園”即在此處。沿著水泥路面向上行百步，長沙機(jī)械研究院（以下簡稱“建機(jī)院”）、長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“中標(biāo)公司”）迎面而來，雍谷而幽靜。
　　這兩家公司依次是中聯(lián)重科的前兩大股東，占股分別為49.84％和15.84％。
　　“三塊牌子，一套人馬”，中聯(lián)重科、建機(jī)院、中標(biāo)公司三者的真實(shí)關(guān)系就是如此。而中聯(lián)重科歷年來對外公開的信息披露中，上市公司僅與第股東建機(jī)院有著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　中聯(lián)重科之所以視中標(biāo)公司為“陌生人”，原因在于，中聯(lián)重科高管層為了實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營數(shù)載的曲線管理層收購計(jì)劃，不惜驚心動(dòng)魄地避開關(guān)聯(lián)交易的約束。
　　早在2003年8月19日，中聯(lián)重科公告：公司擬以銀行貸款1.27億元收購中標(biāo)公司全經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)的負(fù)債，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)。
　　公告披露，中標(biāo)公司是1999年3月7日的民營企業(yè)，注冊資本為5680萬元，主要股東是羅安平等14名自然人，其主導(dǎo)產(chǎn)品道路清掃車、高壓清洗車市場占有率已超過50％。
　　“羅安平做中標(biāo)公司的法定代表人，就是因?yàn)槲覀兇蠹叶疾皇煜ぃ圆粫┞吨袠?biāo)公司是中聯(lián)重科高管集資而成。”中聯(lián)重科一位員工實(shí)話實(shí)說?！肮旧鲜兄?，這個(gè)中標(biāo)公司，就留一手。”
　　記者掌握的一份原始中標(biāo)公司章程，準(zhǔn)確無誤地表明了中聯(lián)重科高管層集體擁有中標(biāo)公司的真相。

　　中標(biāo)公司
　　章程顯示，注冊資本為5680萬元的公司，由法定代表人詹純新以及李佑民、劉安元、張、方明華、陳旭輝等27名自然人――中聯(lián)重科重臣――共同出資組建（其中也包括羅安平）。
　　這也使得之前市場關(guān)乎“中聯(lián)重科高管層、曲線管理層收購的傳言”成為現(xiàn)實(shí)。
　　由于這份中標(biāo)公司章程的秘而不宣，所以中聯(lián)重科表示，中標(biāo)僅在“業(yè)務(wù)上與股份公司存在交易行為”，在人員上，只有中標(biāo)公司總經(jīng)理李江濤擔(dān)任股份公司監(jiān)事?！爸袠?biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”
　　總而言之，“中標(biāo)公司不屬于股份公司的關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)收購行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。
　　2003年9月23日，中聯(lián)重科第一次臨時(shí)股東，在實(shí)際關(guān)聯(lián)股東建機(jī)院沒有放棄其49.84％投票權(quán)的情況下，收購中標(biāo)公司的議案順利通過。
　　中聯(lián)重科收購中標(biāo)公司，驚險(xiǎn)一躍，規(guī)避了關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)為中聯(lián)重科高管層圖謀管理層收購的關(guān)鍵所在。49歲的中聯(lián)重科掌門人詹純新以其學(xué)院派知識分子的慎密思維，已然將此妙著落定。
　　中標(biāo)公司中標(biāo)公司章程悄悄泄露了中聯(lián)重科高管層的原始身家秘密。
　　2000年10月12日，中聯(lián)重科登陸深交所。在此之前的1999年3月7日，中標(biāo)公司先知先覺應(yīng)運(yùn)而生。其時(shí)的法定代表人詹純新出資422.69萬元，占比..44％，為最大股東；現(xiàn)已離任建機(jī)院委李佑民，出資307.40萬元，占比5.41％；羅安平出資143.03萬元，占比3.81％（在27位自然人股東中，持股量排名13）……
　　“整個(gè)出資比例，是嚴(yán)格按照各人在建機(jī)院和中聯(lián)重科的地位來排序的。值得注意的是，中聯(lián)重科的實(shí)力派人物張同他愛人段安娜分別出資258.32萬元和143.03萬元，總共占比是7.07％。即使是兩人加起來，也沒有超過詹純新?lián)碛?.44％分額的老大地位?！币幻獣灾新?lián)重科內(nèi)幕的人士一語點(diǎn)題。
　　2003年9月23日，中聯(lián)重科正式收購中標(biāo)公司。于是，四年持股，中聯(lián)重科高管層5680萬元的原始出資，在手握上市公司15.83％的股權(quán)基礎(chǔ)上，又完美獲取1.27億元現(xiàn)金。僅此一項(xiàng)，詹純新就從身價(jià)不足500萬元的“知本家”蛻變?yōu)樽鴵砬f現(xiàn)金的“資本家”。
　　“1.27億元的收購價(jià)格是否合理？為中標(biāo)輸利？”證券分析師杰質(zhì)疑，“中標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)近70％。另外，中標(biāo)1.27億凈資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)分有相當(dāng)分來自土地增值?！?BR>　　2002年6月，中標(biāo)公司從望城府手中以50元／平方米購買的兩塊土地評估后增值為90元／平方米。
　　事實(shí)上，據(jù)記者了解，中聯(lián)重科貸款收購的價(jià)值3225.24萬元的這兩塊土地的使用權(quán)，目前已經(jīng)惹上麻煩。
　　2001年，為規(guī)避“征地70公頃以上需報(bào)批準(zhǔn)”的法律限制，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司在望城縣（長沙市下轄縣）黃金鄉(xiāng)分別購地600多畝和400多畝。如今，這1000多畝土地盡管已從工業(yè)用地改為商業(yè)（房地產(chǎn)）用地，但至今撂荒尚未利用。
　　《土地管理法》第三十七條規(guī)定：已經(jīng)辦理審批手續(xù)的非農(nóng)業(yè)占用耕地，連續(xù)二年未使用的，經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，由縣級以上無償收回用地單位的土地使用權(quán)。
　　無形資產(chǎn)中，不僅是土地使用權(quán)讓人發(fā)虛，而且商標(biāo)權(quán)評估值也有虛高嫌疑。
　　“中標(biāo)公司3462萬元的商標(biāo)權(quán)，從何而來？”長沙市某工程機(jī)械廠家人士十分熟悉中聯(lián)重科的運(yùn)作內(nèi)情，“中聯(lián)重科很多產(chǎn)品都是通過中標(biāo)公司來申請某某名牌，這樣好讓中標(biāo)的無形資產(chǎn)升值，從而提高收購價(jià)格?！?BR>　　不管怎樣，中聯(lián)重科已是掏出1.27億元將中標(biāo)公司一口吃下。就在這起收購?fù)瓿芍蟛坏揭荒辏布冃抡勑﹂g，又上演了一出草船借箭大戲。
　　2004年6月30日，中聯(lián)重科發(fā)布股東持股變動(dòng)報(bào)告：中標(biāo)公司將持有的中聯(lián)重科共計(jì)8030.17萬股法人股（聯(lián)重科總股份的15.84％），轉(zhuǎn)讓給深圳市金信安投資有限公司（簡稱“金信安投資”），總計(jì)金額為1.96億元。
　　時(shí)隔一年，中聯(lián)重科的高管層為何又要急于出讓珍貴的上市公司股權(quán)？

　　中聯(lián)重科終極“改制”
　　砸出1.96億元，成全中標(biāo)公司股東們口袋鼓脹的是深圳金信安投資。這家1995年的民企法定代表人為張衛(wèi)勇，注冊資本僅有7298萬元。
　　金信安投資持有廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（簡稱“廣東明珠”，600382.SH）30.83％的股份，是其2001年上市以來一直未變的控股股東，莫非對于中聯(lián)重科這顆工程機(jī)械行業(yè)的“明珠”產(chǎn)生了強(qiáng)烈的興趣？
　　“金信安投資只不過是中聯(lián)重科高層請來的一個(gè)投資者而已。”接近中聯(lián)重科的某投行人士笑言，“據(jù)我的了解，這1.96億元應(yīng)該是一筆過橋貸款。也就是說，中標(biāo)公司與金信安投資達(dá)成私下協(xié)議，中標(biāo)公司拿出中聯(lián)重科股權(quán)做質(zhì)押，最后股權(quán)還是要被回購的。”
　　1.96億元的過橋貸款，實(shí)為一筆不小的數(shù)目。加上此前的1.27億元，中標(biāo)公司的股東合計(jì)將擁有3.23億元資金的支配權(quán)，如此數(shù)目的款項(xiàng)將要撒向何處？
　　今年上半年，中聯(lián)集團(tuán)的名頭逐漸破冰而出。
　　2004年9月，多家媒體報(bào)道，由企業(yè)聯(lián)合會、企業(yè)家協(xié)會主辦的“2004企業(yè)500強(qiáng)發(fā)布會暨高層論壇”在重慶，中聯(lián)集團(tuán)榮登500強(qiáng)排行榜，名列470位，是湖南8家上榜企業(yè)中唯一一家工程機(jī)械制造企業(yè)。
　　“中聯(lián)集團(tuán)的改制，是湖南國資委以來的第一個(gè)管理層收購案例?！币晃徊辉竿嘎缎彰暮瞎賳T表態(tài)說。
　　資料介紹，中聯(lián)集團(tuán)是以原長沙機(jī)械研究院為主體，改制發(fā)展起來的以工程機(jī)械為主業(yè)的多元化集團(tuán)公司，旗下有長沙機(jī)械研究院、中聯(lián)重科、湖南浦沅集團(tuán)、湖南浦沅工程機(jī)械公司、中聯(lián)保路捷（英國）公司、湖南機(jī)床廠、中科北斗航電科技、湖南中聯(lián)國貿(mào)公司和湖南集團(tuán)等企業(yè)，總資產(chǎn)規(guī)模超過36億元。2003年，中聯(lián)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.8億元。
　　“改制后，建機(jī)院只保留品牌名稱，單純的成為中聯(lián)集團(tuán)下屬的研究設(shè)計(jì)院。以后，上市公司的第股東就要換成中聯(lián)集團(tuán)了?！敝新?lián)重科某中層干解釋道。
　　據(jù)記者多方了解，中聯(lián)集團(tuán)的改制方案，湖南國資委已點(diǎn)頭通過，目前，正在等待國資委的審批，種種跡象表明，這過程也許并不漫長。
　　有還未證實(shí)的消息稱，中聯(lián)集團(tuán)改制之后的股本結(jié)構(gòu)如下：國有相對控股27.5％；管理層持股10％；余下的股份由多家投資者分享，其中當(dāng)然少不了金信安投資。
　　根據(jù)以上方案不難算出，建機(jī)院（也即中聯(lián)集團(tuán)）握有中聯(lián)重科25266.3450萬股。中聯(lián)重科高管占其10％―――2526.6345萬股；另外，中聯(lián)重科高層還通過中標(biāo)公司持有中聯(lián)重科8030.1702萬股，二者合計(jì)，共1.056億股，占上市公司總股本的20.83％。
　　1.056億股中聯(lián)重科股票，僅以2003年3.17元的每股凈資產(chǎn)換算，中聯(lián)重科高管層便擁有3.35億元的驚人財(cái)富。
　　詹純新――以建機(jī)院院長之職出任中聯(lián)重科董事長的西北工業(yè)大學(xué)畢業(yè)生，1984年來到建機(jī)院。20年彈指一揮間，性格內(nèi)斂但卻富有的詹純新領(lǐng)導(dǎo)中聯(lián)企業(yè)依靠50萬元借款，創(chuàng)造了連續(xù)十年利潤平均增長率為63％的奇跡，最終打造出中聯(lián)集團(tuán)這艘年產(chǎn)值逾30億元的工程機(jī)械航母，并且成為工程機(jī)械行業(yè)所有企業(yè)中擁有最多生產(chǎn)目錄的公司。
　　“做行業(yè)內(nèi)最大的企業(yè)，做成一個(gè)百年老店?！边@是以詹純新為首的中聯(lián)重科高管層的集體夢想，年產(chǎn)值110多億元，而先于這個(gè)夢想實(shí)現(xiàn)的是他們個(gè)人的財(cái)富夢想。

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