店盛大開業(yè)廈工第六屆董事會第三十二次會議決阿特拉

本公司及董事體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，“安徽區(qū)域網(wǎng)絡(luò)的構(gòu)建，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

廈門廈工機(jī)械股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第三十二次會議于2012年6月13日向全體董事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，無論是在行業(yè)內(nèi)，會議于2012年6月18日如期，還是對于阿特拉斯•科普柯礦山與巖石開挖技術(shù)和經(jīng)銷商，會議應(yīng)出席董事9人，都 是一個(gè)重要的布。通過4S店的建立，實(shí)際出席董事9人。本次會議通知、召集及符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，我們希望能夠?yàn)榈V山與巖石開挖行業(yè)客戶提供更完善的解決方案，合法有效。經(jīng)認(rèn)真審議，與客戶并肩，會議通過了如下決議：

 

1、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>分條款的議案》

 

同意將《公司章程》原第六十六條、原第六十七條修改為：

 

第六十六條 公司的利潤分配決策程序?yàn)椋?/p>

 

(一)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，共同發(fā)展。”安徽歐卓工程裝備有限公司于2012年，公司董事會應(yīng)結(jié)合公司經(jīng)營情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃，是專門為從事安徽內(nèi)阿特拉斯•科普柯礦山與巖石開挖設(shè)備的經(jīng)銷業(yè)務(wù)而建立的。華飛總經(jīng)理談到，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，“安徽歐卓整個(gè)團(tuán)隊(duì)的組建和4S店的建立得到了阿特拉斯•科普柯的大力支持和協(xié)助，制定利潤分案提交股東審議。獨(dú)立董事應(yīng)對公司的利潤分案發(fā)表明確意見。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議。

 

(二)股東對利潤分案特別是現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，凝聚了我們整個(gè)團(tuán)隊(duì)的心血。肩負(fù)著區(qū)域經(jīng)銷的重任，應(yīng)通過電話、傳真、電子郵件等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，我們將會更加貼近當(dāng)?shù)乜蛻?，充分聽取中小股東的意見和訴求，為提高市場覆蓋做出努力。”當(dāng)天，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

 

(三)股東對利潤分案作出決議后，安徽歐卓工程裝備有限公司與當(dāng)?shù)乜蛻敉瓿闪艘慌_AirROC D55露天鑿巖鉆機(jī)的交機(jī)儀式，董事會須在股東后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

 

第六十七條 公司的利潤分配政策為：

 

(一)公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，這將成為其在安徽拓展業(yè)務(wù)的良好開端。安徽4S店的，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益與長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，使阿特拉斯•科普柯完成了在安徽的銷售和服務(wù)輻射，經(jīng)與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，從而使客戶更為便捷的享受到高品質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，確定合理的利潤分案。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

 

(二)公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

 

(三)公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，在阿特拉斯•科普柯區(qū)域經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)圖畫中涂上的濃重一筆。，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在每個(gè)會計(jì)年度終了后，經(jīng)審計(jì)該年度凈利潤和可供分配利潤均為正數(shù)，則以現(xiàn)金方式分配的利潤為不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。在滿足當(dāng)年現(xiàn)金分紅比例的情況下，董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以向股東提出股票股利分案。

 

(四)若公司董事會未能在年度報(bào)告中做出現(xiàn)金分紅具體方案，公司將在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

 

(五)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

 

(六)公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管門的要求，確實(shí)需要調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，經(jīng)過詳細(xì)論證后提交董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表明確意見，并經(jīng)出席股東的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

 

公司獨(dú)立董事就本次《公司章程》修改發(fā)表如下獨(dú)立意見：

 

公司按照證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)【2012】37號)和廈門證監(jiān)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(廈證監(jiān)發(fā)【2012】46號)等相關(guān)文件的要求，在《公司章程》中載明利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制、利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策等，有利于增加公司現(xiàn)金分紅的透明度，強(qiáng)化公司回報(bào)股東的意識，維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利。公司對《公司章程》有關(guān)條款的修改，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

 

本次《公司章程》修改尚需提交公司股東審議。

 

表決結(jié)果：贊成9票，棄權(quán)0票，反對0票。

 

2、審議通過《關(guān)于擬共同投資設(shè)立財(cái)務(wù)公司變更出資人的議案》

 

經(jīng)2011年12月19日公司第六屆董事會第二十四次會議審議，同意公司與廈門海翼集團(tuán)有限公司、廈門海翼國際貿(mào)易有限公司共同投資設(shè)立廈門海翼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”)。財(cái)務(wù)公司的注冊資本擬為伍億元整，其中，公司出資金額為5000萬元，占財(cái)務(wù)公司注冊資本的10%(具體內(nèi)容詳見公司于2011年12月20日在《證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的“2011-045”號公告)。

 

因?qū)嶋H情況變化，同意財(cái)務(wù)公司的出資人及出資比例變更為：廈門海翼集團(tuán)有限公司出資比例55%，廈門海翼國際貿(mào)易有限公司出資比例20%，廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司出資比例15%，廈門廈工機(jī)械股份有限公司出資比例10%;本公司出資金額及占財(cái)務(wù)公司注冊資本比例不變。

 

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事郭清泉、王昆東、牟建勇、陳培堃、王智勇回避表決。

 

本次事項(xiàng)無需提交公司股東審議。

 

表決結(jié)果：贊成4票，棄權(quán)0票，反對0票。

 

特此公告。

 

廈門廈工機(jī)械股份有限公司

 

董 事 會

 

2012年6月20日

標(biāo)簽：廈工