萬里行活動徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司第五屆董事會第三十四次會議（臨時）決議公告徐工筑

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司

第五屆董事會第三十四次會議（臨時）決議公告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，增強(qiáng)徐工產(chǎn)品在用戶心目中的滿意度，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司第五屆董事會第三十四次會議（臨時）通知于2010年4月2日（星期五）以書面方式發(fā)出，3月5日，會議于2010年4月7日（星期三）以非現(xiàn)場方式。公司董事會成員7人，在嘹亮的口號聲中，實際行使表決權(quán)的董事7人 （按姓氏筆畫為序），在徐工筑路全體員工的期望下，分別為王民先生、馮潤民先生、呂曉寧先生、李鎖云先生、吳江龍先生、黃國良先生、韓學(xué)松先生。公司監(jiān)事、高級管理人員審閱了會議議案。本次會議的召集、和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，走訪小分隊踏上了用戶走訪服務(wù)萬里行的征程。 進(jìn)入2010年的前兩個月，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：

本次會議以記名方式投票表決，徐工平地機(jī)內(nèi)銷呈現(xiàn)井噴狀態(tài)，審議通過以下事項：

一、公司治理專項活動整改報告

表決情況為：7票同意，同比增長達(dá)到74%，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

《公司治理專項活動整改報告》詳見2010年4月10日刊登在《證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上編號為2010－22的公告。

二、關(guān)于修改公司《董事會審計年報工作規(guī)程》的議案

表決情況為：7票同意，也對公司服務(wù)和備件提出更高要求，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

三、關(guān)于修改公司《獨立董事年報工作制度》的議案

表決情況為：7票同意，將圍繞公司營銷區(qū)域體系，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

四、關(guān)于制定公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的議案

表決情況為：7票同意，收集產(chǎn)品質(zhì)量的改進(jìn)信息，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

五、關(guān)于制定公司《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》的議案

表決情況為：7票同意，為實現(xiàn)公司全年的經(jīng)營目標(biāo)提供基礎(chǔ)保證。走訪活動歷時30天，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

六、關(guān)于設(shè)立徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司江蘇徐州工程機(jī)械研究院的議案

為整合技術(shù)資源，走訪以公司駐各地辦事處為中心，提升公司的核心競爭力，范圍輻射到華北、東北、中南、西北等區(qū)域。走訪小分隊由領(lǐng)隊、技術(shù)人員、服務(wù)人員組成，公司擬設(shè)立徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司江蘇徐州工程機(jī)械研究院（暫定名，小分隊在走訪過程中除了現(xiàn)場查看產(chǎn)品，名稱以工商行政管理門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，解決用戶存在的問題、培訓(xùn)指導(dǎo)用戶正確使用和維護(hù)產(chǎn)品之外，簡稱徐工機(jī)械研究院）。徐工機(jī)械研究院定位是：

（一）三個“支撐”，四個“產(chǎn)出”

三個“支撐”：一要支撐公司愿景的實現(xiàn)；二要支撐公司現(xiàn)有企業(yè)、未來企業(yè)的發(fā)展成長；三要支撐自主創(chuàng)新核心技術(shù)的擁有和壯大。

四個“產(chǎn)出”：產(chǎn)出先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)出核心技術(shù)、產(chǎn)出全新門類新產(chǎn)品、產(chǎn)出承擔(dān)起全新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的領(lǐng)軍人才。

（二）完善試驗研究中心的試驗研究、檢測功能，重點關(guān)注試驗研究成果的轉(zhuǎn)化應(yīng)用，提高主機(jī)產(chǎn)品的可靠性；發(fā)揮好對老產(chǎn)品改進(jìn)和新產(chǎn)品的技術(shù)導(dǎo)向作用。

（三）建全新的公司技術(shù)創(chuàng)新體系，縱有層次，橫有平臺。以徐工機(jī)械研究院為中心建立多條與高校、研究院所合作的對外技術(shù)聯(lián)盟，形成以徐工為主體的產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)新體系。劃分好徐工機(jī)械研究院與公司內(nèi)各分子公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的職能，理順業(yè)務(wù)流程，建立起對公司內(nèi)研發(fā)機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)的技術(shù)支撐體系。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

七、關(guān)于投資設(shè)立徐州徐工鐵路設(shè)備有限公司的議案

為拓寬公司產(chǎn)品線，搶抓高鐵快速發(fā)展帶來的機(jī)遇，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點，公司擬投資1億元設(shè)立徐州徐工鐵路裝備有限公司（暫定名，名稱以工商行政管理門核準(zhǔn)為準(zhǔn)），負(fù)責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售鐵路施工專用設(shè)備。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

內(nèi)容詳見2010年4月10日刊登在《證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上編號為2010－23的公告。

八、關(guān)于向徐州徐工液壓件有限公司增資的議案

為進(jìn)一步提高液壓管路產(chǎn)品的技術(shù)水平和生產(chǎn)能力，增強(qiáng)其盈利水平，公司和公司控股子公司徐州重型機(jī)械有限公司（公司直接持股90％，間接持股10％）計劃向徐州徐工液壓件有限公司（公司持股50％，徐州重型機(jī)械有限公司持股50％）增資3000萬元，其中公司增資1500萬元，徐州重型機(jī)械有限公司增資1500萬元。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

內(nèi)容詳見2010年4月10日刊登在《證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上編號為2010－24的公告。

九、關(guān)于實施小型工程機(jī)械技改項目的議案

為優(yōu)化工藝布，提升產(chǎn)品的制造能力和質(zhì)量，公司計劃通過控股子公司徐州徐工特種工程機(jī)械有限公司（公司直接持股90％，間接持股10％）自籌資金19475萬元實施小型工程機(jī)械技改項目，項目期為1年，資金來源為徐州徐工特種工程機(jī)械有限公司自籌。

本項目生產(chǎn)綱領(lǐng)為年產(chǎn)10000臺小型工程機(jī)械。項目完成后，預(yù)計新增銷售收入94000萬元、利潤9050萬元，內(nèi)收益率（稅后）為22％，投資回收期（稅后）為5．1年。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

十、關(guān)于實施提高起重機(jī)結(jié)構(gòu)件焊接能力技改項目的議案

為進(jìn)一步提升起重機(jī)結(jié)構(gòu)件焊接水平、能力，公司計劃通過控股子公司徐州重型機(jī)械有限公司（公司直接持股90％，間接持股10％）自籌資金4500萬元實施提高起重機(jī)結(jié)構(gòu)件焊接能力技改項目，項目期為2年，資金來源為徐州重型機(jī)械有限公司自籌。

本項目生產(chǎn)綱領(lǐng)為年新增產(chǎn)起重機(jī)200臺。項目完成后，預(yù)計新增銷售收入24987．68萬元、利潤18551．95萬元，內(nèi)收益率（稅后）為59．6％，投資回收期（稅后）為2．68年。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

十一、關(guān)于實施油缸活塞桿電鍍線技改項目的議案

為進(jìn)一步提升高水平油缸活塞桿電鍍能力，實現(xiàn)高水平油缸批量生產(chǎn)的需求，公司計劃通過控股子公司徐州徐工液壓件有限公司（公司直接持股50％，間接持股50％）自籌資金1500萬元實施油缸活塞桿電鍍線技改項目，項目期為8個月，資金來源為徐州徐工液壓件有限公司自籌。

本項目生產(chǎn)綱領(lǐng)為年新增產(chǎn)12000臺高水平油缸相匹配的電鍍生產(chǎn)能力。項目完成后，預(yù)計新增銷售收入4000萬元、利潤500萬元，內(nèi)收益率（稅后）為25％，投資回收期（稅后）為4年。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

十二、關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案

為順利實施公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司擬向銀行申請綜合授信額度，總規(guī)模不超過150億元，授信額度使用期限為一年。

公司董事會授權(quán)董事長在授信額度內(nèi)簽署相關(guān)文件。

表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會

二○一○年四月七日

證券代碼：000425證券簡稱：徐工機(jī)械公告編號：2010－22

公司治理專項活動整改報告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）、江蘇證監(jiān)《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字［2007］104號）、江蘇證監(jiān)《關(guān)于開展公司治理專項活動的通知》（蘇證監(jiān)公司字［2009］568號）等文件精神，公司在重大資產(chǎn)重組完成后啟動了公司治理專項活動，先后完成了公司治理專項活動工作小組的設(shè)立、宣傳發(fā)動、自查、整改、接受公眾評議、接受江蘇證監(jiān)現(xiàn)場檢查等工作。具體情況如下：

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

公司重大資產(chǎn)重組完成后，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，保持公司持續(xù)規(guī)范運作，積極開展了公司治理專項活動。期間主要開展了如下工作：

（一）了公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)工作計劃的制訂和實施推進(jìn)，與上級主管門的工作接口和聯(lián)系等。

（二）認(rèn)真自查，形成公司治理專項活動自查報告和整改計劃。

（三）將公司治理專項活動自查報告和整改計劃報經(jīng)公司第五屆董事會第三十二次會議（臨時）審議通過。

（四）將公司治理專項活動自查報告和整改計劃報經(jīng)江蘇證監(jiān)和深圳證券交易所批準(zhǔn)后，刊登在《證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（五）按照整改計劃進(jìn)行整改。

（六）接受公眾評議。

（七）接受江蘇證監(jiān)對公司的現(xiàn)場檢查。

（八）根據(jù)江蘇證監(jiān)出具的《關(guān)于對徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議函》（蘇證監(jiān)函［2010］42號）（以下簡稱《整改建議函》）和公眾評議情況，完成公司治理專項活動整改報告，提交公司第五屆董事會第三十四次會議（臨時）審議。

二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況

公司根據(jù)自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，積極采取應(yīng)對措施實施整改，具體情況如下：

序號

存在的問題

計劃整改措施

計劃整改時間

實際整改情況

1

公司內(nèi)控制度需要不斷完善

1、制定《內(nèi)審計制度》，修改《董事會專門工作細(xì)則》并經(jīng)批準(zhǔn)實施。

2010．1．31前

公司制定了《內(nèi)審計制度》，修改了《董事會專門工作細(xì)則》，經(jīng)2010年1月17日的第五屆董事會第三十二次會議（臨時）批準(zhǔn)實施。

2、持續(xù)完善、修訂內(nèi)控制制度

持續(xù)

持續(xù)完善、修訂了公司內(nèi)控制制度。

2

需要增補2名董事會成員。

增補2名董事

2010．9．30前

公司正在籌備此事，確保在2010年5月31日前完成。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

公司設(shè)立了專門的電話和投資者關(guān)系專用信箱，用于與公眾進(jìn)行溝通，聽取其意見和建議。截止公眾評議結(jié)束之日，公司未收到公眾關(guān)于公司治理的意見和建議。

四、對江蘇證監(jiān)、深圳證券交易所提出的整改建議的整改情況

（一）對江蘇證監(jiān)提出的整改建議的整改情況

根據(jù)江蘇證監(jiān)下發(fā)的《整改建議函》的要求，公司認(rèn)真地進(jìn)行了逐項分析、研究，并制定了具體整改措施，具體如下：

序號

問題

整改措施及進(jìn)展情況

整改時間安排

責(zé)任人

1

尚需增補2名董事會成員

盡快增補兩名董事，其中1名內(nèi)董事，1名外董事。目前擬增補的內(nèi)董事已擬定，擬增補的外董事正在物色中。

2010．5．31前

董事會秘書

2

分董事、監(jiān)事目前未參加江蘇證監(jiān)培訓(xùn)，應(yīng)安排相關(guān)董事、監(jiān)事等參加江蘇證監(jiān)培訓(xùn)。

公司實施重大資產(chǎn)重組后，調(diào)整了分董事、監(jiān)事和高級管理人員，目前有2名董事、2名監(jiān)事及7名高級管理人員未參加江蘇證監(jiān)培訓(xùn)。下一步公司將在江蘇證監(jiān)組織培訓(xùn)時，分批安排人員參加培訓(xùn)。

持續(xù)

董事會秘書

3

需要進(jìn)一步規(guī)范授權(quán)委托行為，相關(guān)董監(jiān)高人員應(yīng)加強(qiáng)勤勉盡責(zé)意識

公司在《董事會議事規(guī)則》中就董事授權(quán)行為有明確規(guī)范，但在實際執(zhí)行中沒有得到嚴(yán)格落實。

公司已將規(guī)范授權(quán)的要求傳達(dá)至相關(guān)董事，同時要求證券加強(qiáng)對授權(quán)書合規(guī)性的核查，確保授權(quán)行為規(guī)范。公司在保證董監(jiān)高按規(guī)定參加監(jiān)管門組織培訓(xùn)的同時，每年組織一次內(nèi)培訓(xùn)，增強(qiáng)其勤勉盡責(zé)的意識。

持續(xù)

董事會秘書

4

需要進(jìn)一步完善董事會會議記錄

公司已經(jīng)修改了董事會會議記錄注意事項，增加了董秘和記錄人簽名的要求，同時要求證券加強(qiáng)對會議記錄合規(guī)性的核查，確保會議記錄規(guī)范。

持續(xù)

董事會秘書

5

需要進(jìn)一步制定和完善相關(guān)內(nèi)控制制度

公司工作小組，指定專人負(fù)責(zé)，對照法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，全面梳理、修訂、完善內(nèi)控制制度，重點制定不相容崗位分離制度、反舞弊制度、權(quán)限指引、內(nèi)幕信息知情人管理制度、年報重大差錯責(zé)任追究制度，修訂分子公司控制制度。

2010．5．31前

董事會秘書、經(jīng)營管理長、審計副長

6

需盡快建立實驗中心資產(chǎn)運作架構(gòu)

公司已進(jìn)行了研究，計劃專門研發(fā)機(jī)構(gòu)管理實驗中心資產(chǎn)，提交下次董事會會議批準(zhǔn)。

2010．5．31前

董事會秘書

7

連續(xù)兩年存在日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額大幅超過預(yù)計金額而于事后補充預(yù)計的情況，需要進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易決策和披露行為。

公司將逐步減少關(guān)聯(lián)交易，并確保交易透明規(guī)范。充分利用ＥＲＰ系統(tǒng)，設(shè)置預(yù)警發(fā)生金額，達(dá)到預(yù)警金額時，及時評估、審批。加常關(guān)聯(lián)交易分析，提高預(yù)計的準(zhǔn)確性。

持續(xù)

財務(wù)長

（二）對深圳證券交易所提出的整改建議的整改情況

截至本報告出具日，公司未收到深圳證券交易所關(guān)于公司治理的整改建議。

五、公司治理專項活動對促進(jìn)公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用和效果

通過本次公司治理專項活動的開展，增強(qiáng)了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員規(guī)范運作的意識，進(jìn)一步規(guī)范了“三會”運作，完善了公司內(nèi)控制制度，保證了公司持續(xù)、健康發(fā)展。

完善公司治理是一項長期而艱巨的工作，公司將以本次專項治理活動工作為起點，遵照“依法治企、風(fēng)險受控、規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營”的原則，不斷提高公司治理水平和公司質(zhì)量。

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會

二○一○年四月七日

證券代碼：000425證券簡稱：徐工機(jī)械公告編號：2010－23

關(guān)于投資設(shè)立徐州徐工鐵路裝備有限公司的公告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

公司計劃出資10000萬元設(shè)立徐州徐工鐵路裝備有限公司（暫定名，簡稱徐工鐵路裝備）負(fù)責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售鐵路施工專用設(shè)備。

2010年4月7日，公司第五屆董事會第三十四次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立徐州徐工鐵路裝備有限公司的議案》，表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

本次對外投資事項經(jīng)董事會審議通過后生效，不需提交股東批準(zhǔn)或報經(jīng)有關(guān)門批準(zhǔn)。

本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資標(biāo)的的基本情況

公司名稱：徐州徐工鐵路裝備有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊資本：10000萬元

注冊地址：江蘇徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)工業(yè)一區(qū)

經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及鐵路施工專用設(shè)備、城市軌道交通和場地運輸車輛等產(chǎn)品和零件的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售及售后服務(wù)。

股東情況：公司為徐工鐵路裝備的唯一股東，持股比例為100％。

三、投資原因及對公司的影響

（一）原因

1、為拓寬公司產(chǎn)品線，搶抓高鐵快速發(fā)展帶來的機(jī)遇，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點。

2、對鐵路施工專用設(shè)備實行公司化運營，可以全面規(guī)劃、快速發(fā)展上述鐵路施工專用設(shè)備產(chǎn)品，同時明確責(zé)任，細(xì)化管理。

3、公司鐵路施工專用設(shè)備產(chǎn)品的設(shè)計、財務(wù)核算和生產(chǎn)管理已自成體系；市場研究和產(chǎn)品銷售已獨立運行；生產(chǎn)場所已相對封閉，因此對鐵路施工專用設(shè)備產(chǎn)品進(jìn)行公司化管理時機(jī)已成熟。

（二）存在的風(fēng)險及對策

1、風(fēng)險

鐵路施工專用設(shè)備用途較為單一，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整影響較大。產(chǎn)品客戶群單一，市場競爭較為激烈。

2、對策

公司將強(qiáng)化產(chǎn)品質(zhì)量的提升，提高產(chǎn)品的性價比，充分利用“徐工”品牌的強(qiáng)大優(yōu)勢，積極開拓市場，降低、化解市場風(fēng)險。

（三）對公司的影響

1、本次投資完成后，后續(xù)不會因此產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

2、本次投資對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生重大影響；對公司本期和未來三年財務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響。預(yù)計未來三年內(nèi)標(biāo)的公司可以累計實現(xiàn)銷售收入10億元，累計實現(xiàn)凈利潤0．8億元。

3、本次投資完成后，公司將持有徐工鐵路裝備100％的股權(quán)，其財務(wù)報表將被納入公司的合并報表范圍。

四、資金需求及資金來源

（一）公司投資設(shè)立徐工鐵路裝備需要投資10000萬元，資金來源為公司自籌。

（二）徐工鐵路裝備后續(xù)資金需求

徐工鐵路裝備設(shè)立后，需要投資新建生產(chǎn)基地、購買設(shè)備、補充流動資金等，資金需求約為45000萬元。資金來源為徐工鐵路裝備自籌。

五、其他事項

擬設(shè)立的公司名稱以工商行政管理門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會

二○一○年四月七日

證券代碼：000425證券簡稱：徐工機(jī)械公告編號：2010－24

關(guān)于向徐州徐工液壓件有限公司增資的公告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

2010年4月7日，公司與公司控股子公司徐州重型機(jī)械有限公司（公司直接持股90％，間接持股10％，簡稱徐工重型）在徐州簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，公司和徐工重型計劃以現(xiàn)金方式向徐州徐工液壓件有限公司（公司持股50％，徐工重型持股50％，簡稱徐工液壓件）增資3000萬元，其中公司增資1500萬元，占注冊資本增加額的50％；徐工重型增資1500萬元，占注冊資本增加額的50％。

2010年4月7日，公司第五屆董事會第三十四次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于向徐州徐工液壓件有限公司增資的議案》，表決情況為：7票同意，0票反對，行程數(shù)萬里，進(jìn)一步提升產(chǎn)品形象、提高服務(wù)質(zhì)量，廣泛聽取市場用戶、經(jīng)銷商的意見和建議，小分隊的走訪顯得尤為重要。此次走訪活動的重點，在銷售火熱的同時，0票棄權(quán)。

本次對外投資事項經(jīng)董事會審議通過后生效，不需提交股東批準(zhǔn)或報經(jīng)有關(guān)門批準(zhǔn)。

本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、共同投資方情況

（一）基本情況：

企業(yè)名稱：徐州重型機(jī)械有限公司

住 所：江蘇徐州市銅山路165 號

法定代表人：王民

注冊資本：30，000萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：全液壓汽車起重機(jī)、混凝土機(jī)械、軌道吊車、立桿作業(yè)車、登高平臺消防車、履帶式起重機(jī)；輪式挖掘機(jī)、泡沫水罐消防車、舉高噴射消防車、全地面汽車起重機(jī)制造、銷售。

2、歷史沿革

徐工重型于2004年9月，由徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡稱徐工有限）和徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司（簡稱徐工進(jìn)出口）共同出資設(shè)立。2009年7月，徐工有限將所持徐工重型90％的股權(quán)過戶至公司名下。目前，徐工重型的股東為本公司和徐工進(jìn)出口，分別持股90％和10％。

（三）2009年徐工重型實現(xiàn)銷售收入126．69億元，凈利潤16．04億元。截至2009年12月31日，徐工重型凈資產(chǎn)為20．64億元。

三、共同投資方實際控制人情況

（一）控制關(guān)系

徐工有限直接持有本公司58．49％的股份，是公司的控股股東；徐工集團(tuán)持有徐工有限100％的股權(quán)，是公司的實際控制人，徐工重型為公司直接持股90％的控股子公司。

（二）徐工集團(tuán)情況

1、基本情況

企業(yè)名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司

住 所：徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)工業(yè)一區(qū)

法定代表人：王民

注冊資本：34731萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。

一般經(jīng)營項目：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零件。

2、歷史沿革

徐工集團(tuán)為國有獨資企業(yè)，是江蘇委托經(jīng)營單位，于1989年7月，1997年4月被批準(zhǔn)為全國120家試點企業(yè)集團(tuán)，是520家重點企業(yè)、863／ＣＩＭＳ 應(yīng)用示范試點企業(yè)，是最大的工程機(jī)械、制造和出口企業(yè)。

四、投資標(biāo)的的基本情況

（一）基本情況

企業(yè)名稱：徐州徐工液壓件有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)股東：本公司持股比例為50％，徐工重型持股比例為50％。

注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)桃山路18號

注冊資本：9600萬元

注冊號碼：320301000001512

經(jīng)營范圍：液壓件、工程機(jī)械配件制造、工程機(jī)械配件銷售、維修、技術(shù)服務(wù)，電鍍加工，高中壓液壓元件系統(tǒng)、密封件、鋼材銷售、普貨運輸。

（二）歷史沿革

徐工液壓件前身為徐州液壓件廠，2003年9月徐州液壓件廠實行公司制，股東為徐工有限和徐工重型，名稱變更為徐工液壓件。2009年7月，徐工有限將所持徐工液壓件50％的股權(quán)過戶至公司名下。目前，徐工液壓件的股東為本公司和徐工重型，均持股50％。

（三）經(jīng)營狀況及資產(chǎn)狀況

1、徐工液壓件近三年的經(jīng)營狀況單位：萬元

增資前后對照表

股東

增資前

增資后

金額（萬元）

所占比例

金額（萬元）

所占比例％

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司

4800

50％

6300

50％

徐州重型機(jī)械有限公司

4800

50％

6300

50％

2、徐工液壓件近三年的資產(chǎn)狀況單位：萬元

2009年

2008年

2007年

銷售收入

71556

58329

39302

利潤總額

3214

1386

571

凈利潤

3214

1386

571

五、本公司增資的原因

目前，徐工液壓件管路產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)場地不足，生產(chǎn)能力不能滿足公司內(nèi)外市場的需求，同時管路產(chǎn)品的技術(shù)水平和質(zhì)量水平也急需提升。為此，徐工液壓件需實施技術(shù)改造，資金來源是徐工液壓件自籌2000萬元，公司和徐工重型增資3000萬元。

六、增資方案

（一）增資金額

本公司和徐工重型計劃以現(xiàn)金方式同比例向徐工液壓件增資3000萬元，其中本公司增資1500萬元，占注冊資本增加額的50％；徐工重型增資1500萬元，占注冊資本增加額的50％。資金來源為自籌。

增資完成后，徐工液壓件注冊資本將由9600萬元增加到12600萬元，其中本公司出資6300萬元，占注冊資本的50％；徐工重型出資6300萬元，占注冊資本的50％。

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

總資產(chǎn)

60931

56652

54736

負(fù)債

48053

44666

44136

凈資產(chǎn)

12878

11986

10600

資產(chǎn)負(fù)債率（％）

78．86％

78．84％

80．63％

（二）增資款支付方式

在公司董事會審議通過后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式將增資款付至徐工液壓件的驗資帳戶。

（三）增資擴(kuò)股協(xié)議生效條件

增資擴(kuò)股協(xié)議自增資雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

七、徐工液壓件募集資金的使用計劃及預(yù)期收益

（一）使用計劃

徐工液壓件計劃投資5000萬元進(jìn)行液壓管路產(chǎn)品相關(guān)設(shè)備的更新和技術(shù)改造，其中增資3000萬元，用于產(chǎn)能提升及技術(shù)改造；自籌資金2000萬元，用于不剝套技術(shù)改造。

（二）預(yù)期收益

通過募集資金的投入，預(yù)計未來三年內(nèi)累計實現(xiàn)新增銷售收入5．65億元，累計實現(xiàn)新增凈利潤3000萬元。

八、增資存在的風(fēng)險、對策和對公司的影響

（一）增資存在的風(fēng)險及對策

1、風(fēng)險

增資后能否促進(jìn)徐工液壓件液壓管路產(chǎn)品銷售收入的增長和盈利能力的提高，受國內(nèi)工程機(jī)械市場的景氣度等客觀因素的影響。

2、對策

通過增資提高液壓管路產(chǎn)品的技術(shù)水平和生產(chǎn)能力，在保證徐工內(nèi)需求的同時，充分利用“徐工”品牌優(yōu)勢，開拓外市場，消除不利影響。

（二）增資對公司的影響

1、本次增資完成后，后續(xù)不會因此產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

2、本次增資對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響；對公司本期和未來三年的財務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響。

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會

二○一○年四月七日

 

標(biāo)簽：