血中堅力量濰柴動力發(fā)布海外監(jiān)管公告中聯(lián)加

   本公告乃根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）證券上市規(guī)則第13.09(2)條而作出。

    茲載列濰柴動力股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網(wǎng)站刊登日期為二零一零年六月十五日的公告，長沙實現(xiàn)臨床醫(yī)療用血100%來自自愿無償獻血。去年，僅供參閱。中文公告的全文刊登於聯(lián)交所及本公司網(wǎng)站。

    北京市金洋律師事務(wù)所關(guān)于
    濰柴動力股份有限公司2009年度股東的
    法律意見書

    致：濰柴動力股份有限公司

    根據(jù)《律師法》、《公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《證券法》、《上市公司股東規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號，全市年供血量已經(jīng)突破42噸，以下簡稱“《股東規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《濰柴動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，無償獻血超過13萬人次，北京市金洋律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，榮膺“全國無償獻血先進市”稱號，指派律師出席公司于2010年6月15日的2009年度股東（以下簡稱“本次股東”），無償獻血工作已經(jīng)邁入全國先進行列。據(jù)市獻血促進負責人介紹，并就本次股東的有關(guān)事宜， “應(yīng)急獻血愛心聯(lián)盟”，出具法律意見書。

    為出具本法律意見書，可在出現(xiàn)突發(fā)血液緊缺情況時率先獻血，本所律師審查了公司提供的與本次股東相關(guān)的文件和資料，為緊急用血提供保障。目前，同時聽取了公司人員就有關(guān)事實的陳述和說明。本所已得到公司的如下保證，已經(jīng)有中聯(lián)重科、建筑第五工程、湖南第一師范學院等加入。，保證其所提供的文件和資料是真實、準確、完整的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；文件上所有簽名和所記載的內(nèi)容都是真實有效的；文件的復印件都與其原件一致。

    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東必備的法定文件，隨其他文件一并公告，非經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的或用途。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東依法進行了見證，并對有關(guān)文件和事實進行了必要的核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東的召集、程序
    本次股東由公司董事會召集。2010年4月26日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司2009年度股東的議案》，并于2010年4月27日在《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn)刊登了關(guān)于2009年度股東的通知，且亦按照香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則要求，向公司H股股東發(fā)出了關(guān)于2009年度股東的股東通告。

    2010年6月15日上午10時，本次股東在公司會議室如期。會議由董事徐新玉先生主持。

    本所認為，公司本次股東的召集、程序符合《公司法》、《股東規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；董事會作為召集人的資格合法有效。

    二、參加本次股東人員的資格
    根據(jù)本次股東通知，截止2010年6月8日下午在深圳證券交易所交易結(jié)束后登記在冊的公司A股股東和截止2010年5月14日下午在香港聯(lián)合交易所交易結(jié)束后登記在冊的公司H股股東均有權(quán)參加本次股東。經(jīng)本所律師合理驗證，參加本次股東的股東及股東代理人共24名，所代表的股份數(shù)為393,554,066股，占公司股份總數(shù)833,045,683股的47.24%。本所認為，該等股東及股東代理人參加本次股東并行使投票表決權(quán)的資格合法、有效。

    參加本次股東的其他人員還有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書等。本所認為，該等人員均有資格出席或列席本次股東。

    三、本次股東的表決程序和表決結(jié)果
    本次股東審議了下列議案：
    1.審議及批準公司2009年年度報告全文及摘要的議案；
    2.審議及批準公司2009年度董事會工作報告的議案；
    3.審議及批準公司2009年度監(jiān)事會工作報告的議案；
    4.審議及批準公司2009年度財務(wù)報告及審計報告的議案；
    5.審議及批準公司2009年度財務(wù)決算報告的議案；
    6.審議及批準關(guān)于公司2009年度利潤分配的議案；
    7.審議及批準關(guān)于公司繼續(xù)聘請山東正源和信有限責任會計師事務(wù)所為公司境內(nèi)審計師及授權(quán)董事會決定其酬金的議案；
    8.審議及批準關(guān)于公司繼續(xù)聘請安永會計師事務(wù)所為公司境外審計師及授權(quán)董事會決定其酬金的議案；
    9.審議及批準關(guān)于授權(quán)董事會向公司股東派發(fā)2010年度中期股息的議案；
    10.審議及批準關(guān)于公司與北汽福田汽車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案；
    11.審議及批準關(guān)于公司與山推工程機械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案；
    12.審議及批準關(guān)于建立公司股權(quán)激勵約束制度的議案；
    13.審議及批準關(guān)于授予董事會一般性授權(quán)以配發(fā)新股的議案。

    上述議案經(jīng)出席本次股東的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決。所有議案由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表、一名香港證劵登記有限公司委任代表及本所律師進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。本次股東全議案均獲有效通過。

    本所認為，本次股東的表決程序符合《公司法》、《股東規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見
    基于上述，本所認為，公司本次股東的召集、程序及表決程序符合《公司法》、《股東規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次股東的表決結(jié)果合法有效。

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