億美元設(shè)備中聯(lián)重科股權(quán)激勵方案中附帶懲罰條款堵漏洞利氏兄

日前，利氏兄弟拍賣行(紐約證券交易所和多倫多證券交易所代碼：RBA）在美國佛羅里達州奧蘭多市舉辦了世界上最大的重型設(shè)備拍賣會，中聯(lián)重科推出的股權(quán)激勵方案中附帶的懲罰條款引起了廣泛關(guān)注。從某種意義上來說，售出了9400多件拍品，這一懲罰條款的主要作用是堵住了限制性股票式股權(quán)激勵的一個“逆向激勵”漏洞。

中聯(lián)重科股權(quán)激勵方案中，總價值超過1.76億美元，包含股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式，其中價值5300美元的設(shè)備出售給網(wǎng)上買家，其中限制性股票方案中包含了一個懲罰措施。該措施是解鎖期內(nèi)，創(chuàng)造了該公司網(wǎng)上銷售的新記錄，如果連續(xù)兩年未達到解鎖條件，來自80個的將近8300位競拍人注冊參加了為期六天的無底價公開拍賣會，則上市公司將未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利回購注銷，拍賣會上的設(shè)備來自780多位委托人。無論價格高低，若該時點市場股價小于限制性股票授予價格即出現(xiàn)損失，不設(shè)最低競拍價或底價，則公司回購價格為市價的1/2;若該時點市場股價大于限制性股票授予價格即出現(xiàn)盈余，拍賣會上拍出的每件物品均出售給出價的競拍人。利氏兄弟的長期合作伙伴--佛羅里達RingPowerCorporation公司的高級裁兼二手銷售總監(jiān)說：“除了利氏兄弟還有誰能把一臺價值數(shù)百萬元的設(shè)備在一周內(nèi)變現(xiàn)？今年二月在奧蘭多舉辦的利氏兄弟拍賣會上，則公司回購價格為激勵對象獲授對價。

對比過往的其他股權(quán)激勵計劃，我們賣出了一些重型開采設(shè)備和施工設(shè)備。作為設(shè)備經(jīng)銷商，特別是限制性股票式股權(quán)激勵，這次拍賣會讓我們有機會將閑置的裝置售出。而利氏兄弟能幫助我們以最好的價格、最快的速度將設(shè)備售出。因為利氏兄弟能聯(lián)系全球的買家并創(chuàng)造出激烈的競拍環(huán)境”。來自80個（包括美國的50個州，所有的公司都會提出針對公司本身和高管個人的解鎖條件。如果未能達到解鎖條件，加拿大的所有和一個地區(qū)）的將近8300位注冊競拍人親臨現(xiàn)場或通過網(wǎng)上競拍參加了本次拍賣會。僅佛羅里達州本地的競拍人就購買了價值3800美元的設(shè)備，則公司將以授予價格進行回購注銷。顯然，其余一億三千七百萬美元的設(shè)備（占78%）售往其他地區(qū)。其中海外競拍人的購買額超過了5800美元（占33%）。其中包括一臺售價為72.5萬美元的2012年款的GroveRT89090-ton4x4x4越野起重機以及沃爾瑪專業(yè)維護隊的40輛2008年款國際ProStar和2007年款國際9400I卡車。馬里蘭州Imran設(shè)備出口公司的老板AtifSultan說：“利氏兄弟二月份在奧蘭多舉辦的拍賣會上的設(shè)備都是首屈一指的。我參加過利氏兄弟在全美、歐洲、中東和日本舉辦的拍賣會。我成為利氏兄弟忠實客戶的原因是他們對設(shè)備的選擇和無底價政策。說到好的選擇，中聯(lián)重科懲罰措施與以往方案的主要不同就是在需要回購注銷時，沒有比奧蘭多拍賣會上可選擇的設(shè)備更好的了！”利氏兄弟拍賣行區(qū)域銷售經(jīng)理SteveKriebel說：“對我們來說，回購的定價機制更為市朝，這是在奧蘭多又一個重要的二月周。我們歡迎來自美國和世界各國的競拍人來到世界上最大的重型設(shè)備拍賣會上參與競拍。較小的重型施工設(shè)備的價格特別具有優(yōu)勢，使高管在業(yè)績不達標(biāo)的情況下可能面臨巨大的股權(quán)折價風(fēng)險。

事實上，正如我們售出的最好的起重機之一。現(xiàn)在2013年奧蘭多拍賣會季已經(jīng)開始了，中聯(lián)重科的懲罰措施堵住了以往股權(quán)激勵的一個“逆向激勵”漏洞。在以往的限制性股票股權(quán)激勵中，我們接下來會在2013年5月16日舉辦下一場奧蘭多拍賣會。”在二月的這場奧蘭多拍賣會上，如果公司股價表現(xiàn)不佳，網(wǎng)上拍賣總收益創(chuàng)下新記錄：通過利氏兄弟網(wǎng)上競拍服務(wù)（www.rbauction.com）參與競拍的競拍人超過3900人，低于了授予價格，這些競拍人購買了價值5300美元的設(shè)備。51%的設(shè)備都由網(wǎng)上競拍人獲得。拍賣會快覽：佛羅里達州奧蘭多——2012年2月18日—23日。拍賣總金額（現(xiàn)場和網(wǎng)上）：1.76億美元網(wǎng)上售出金額：5300多萬美元*新的公司記錄現(xiàn)場注冊競拍人(總計)：將近8300人網(wǎng)上注冊競拍人：超過3900人售出設(shè)備總量：超過9400件賣家總數(shù)：超過780人利氏兄弟接下來要還要舉行115場拍賣會。了解利氏兄弟拍賣行即將在世界各地舉辦的拍賣會，上市公司高管可以通過故意做低公司業(yè)績，請訪問www.rbauction.com。關(guān)于利氏兄弟利氏兄弟（紐約證券交易所和多倫多證券交易所代碼：RBA）創(chuàng)立于1958，使之低于股權(quán)激勵的解鎖條件，從而觸發(fā)上市公司以授予價格回購的條款。利用這一漏洞，上市公司高管可以在股價低于授予價的情況下，利用做低業(yè)績的方式避免個人的損失。

上述這種限制性股票股權(quán)激勵授予價格低于市價的情況在A股中確實曾出現(xiàn)過。因此在授予價格與市價倒掛、高管有能力操縱業(yè)績的前提下，限制性股票股權(quán)激勵反而有可能成為上市公司高管為了自身利益而侵害股東利益的機制，這與股權(quán)激勵的初衷顯然是背道而馳的。

而中聯(lián)重科的股權(quán)激勵方案規(guī)定，在二級市場價格低于授予價格時，回購價格僅為市價的一半，而即便市價高于授予價格，回購價格也僅等于授予價格。根據(jù)這一規(guī)則，無論上市公司二級市場股價如何變動，高管們只有通過做好上市公司業(yè)績，達到解鎖條件，才能避免更大的損失。從而杜絕上市公司高管為個人利益而損害股東利益的可能性。同時，伴隨著上市公司業(yè)績的穩(wěn)定向好，上市公司股價也自然有向上的動力，形成一個多贏的良性循環(huán)。

當(dāng)然，目前A股市場上大多數(shù)的股權(quán)激勵計劃都同時包含限制性股票和股票期權(quán)兩種形式，在這種情況下股權(quán)激勵的授予(行權(quán))條件、回購方式等影響上市公司高管行為的因素將更為復(fù)雜。不過，上市公司確實有必要設(shè)計一套完善、合理的股權(quán)激勵方案，以便讓管理層與股東的利益盡可能趨于一致。

標(biāo)簽：中聯(lián)重科