萬同比下滑山推工程機械股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告山推股

　本公司及董事體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，為5587萬元；凈利潤下滑87.52%，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　山推工程機械股份有限公司第七屆董事會第七次會議于２０１２年８月１９日上午在公司總大樓２０５會議室以現(xiàn)場表決方式。會議通知已于２０１２年８月９日以書面和電子郵件兩種方式發(fā)出。會議應到董事９人，為6242億元。上半年報告顯示，實到董事５人，山推股份上半年業(yè)績主要受國內(nèi)市場銷售萎縮影響，董事夏禹武因工作原因，上半年銷售額同比下滑41.85%，江奎、、劉會勝因在國外出差未能出席本次董事會，而國外市場則保持了18.17%的增長。，均書面委托董事張秀文代其行使表決權，會議由張秀文董事長主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：
　　一、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；
　　該議案是根據(jù)證券監(jiān)督管理《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》及山東證監(jiān)《關于修訂公司章程現(xiàn)金分紅條款相關事項的緊急通知》（魯證監(jiān)公司字【２０１２】４８號）等文件要求，為進一步規(guī)范公司分紅行為，完善利潤分配尤其是現(xiàn)金分配的決策程序和機制，公司擬對《公司章程》中關于利潤分配條款進行了修訂，具體情況詳見附件。
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　本議案需提交公司股東審議，股東時間另行通知。
　　二、審議通過了《公司籌資管理制度》；（詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　三、審議通過了《關于調(diào)整２０１２年事業(yè)計劃的議案》；
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　四、審議通過了《關于減少２０１２年度日常關聯(lián)交易額度的議案》；（詳見公告編號為２０１２－０２７的“關于減少２０１２年度日常關聯(lián)交易額度的公告”）
　　該項議案關聯(lián)董事張秀文、夏禹武、江奎、、劉會勝回避表決。表決結果為：同意４票，反對０票，棄權０票。
　　五、審議通過了《關于向進出口銀行申請綜合授信額度的議案》；
　　同意公司向進出口銀行青島分行申請銀行綜合授信額度８億元，有效期三年；用于辦理流動資金貸款等銀行業(yè)務。公司將根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要適時向銀行申請貸款，董事會并授權公司經(jīng)營層根據(jù)銀行實際授予授信額度情況，與銀行協(xié)商并簽署與上述綜合授信的所有授信協(xié)議、融資協(xié)議和其他相關法律合同及文件，辦理與該等協(xié)議相關的其他事宜。
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　六、審議通過了《關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》；（詳見公告編號為２０１２－０２５的“關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的公告”）
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　七、審議通過了《２０１２年半年度報告全文及摘要》。（詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））
　　表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　山推工程機械股份有限公司董事會
　　二〇一二年八月十九日
　　附件：《公司章程》修訂情況
　　將原《公司章程》第七十六條“公司利潤分配政策為：
　　（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
　?。ǘ┕径聲醋龀霈F(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
　　（三）公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
　　（四）存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
　?。ㄎ澹┕究梢圆扇‖F(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅。”
　　修改為：“公司利潤分配政策為：
　?。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙湔邞灾匾晫ν顿Y者的合理投資回報為前提，以維護股東權益和公司的可持續(xù)發(fā)展為宗旨，在相關法律、法規(guī)的規(guī)定下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司董事會和股東對利潤分配政策的決策和論證過程中可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。
　?。ǘ┕究梢圆扇‖F(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利，積極推行現(xiàn)金分配的方式。
　?。ㄈ┰诜瞎驹撃甓葘崿F(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，財務報告被審計機構出具標準無保留意見，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務和長期發(fā)展的前提下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生的條件下，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利。
　　前述“重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出”是指：①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的５０％；或者：②公司未來十二個月內(nèi)擬收購資產(chǎn)或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的３０％。
　　公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的３０％。
　　確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東作特別說明。
　　公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，可以實施采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現(xiàn)金分紅同時實施。
　　當公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負數(shù)時，不得進行高比例現(xiàn)金分紅。
　?。ㄋ模┟總€會計年度結束后，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定公司利潤分案，提交股東審議決定。若公司該年度盈利但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，董事會應在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
　?。ㄎ澹┕镜睦麧櫡峙湔卟坏秒S意變更。因法律法規(guī)和證劵監(jiān)管門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展以及外經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；有關調(diào)整利潤分配政策的議案，由董事會向股東提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)二分之一以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。股東審議以出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便公眾投資者尤其是中小股東參與股東表決。
　　（六）公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
　?。ㄆ撸┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
　　證券代碼：０００６８０     證券簡稱：山推股份     公告編號：２０１２—０２４
　　山推工程機械股份有限公司
　　第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
　　本公司及監(jiān)事體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　山推工程機械股份有限公司第七屆監(jiān)事會第八次會議于２０１２年８月１９日上午在公司總大樓２０５會議室，會議采取現(xiàn)場表決方式。會議通知已于２０１２年８月９日以書面和電子郵件兩種方式發(fā)出。會議應到監(jiān)事５人，實到監(jiān)事５人，會議由監(jiān)事會孫學科先生主持。會議的符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：
　　一、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　本議案需提交公司股東審議，股東時間另行通知。
　　二、審議通過了《公司籌資管理制度》；
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　三、審議通過了《關于調(diào)整２０１２年事業(yè)計劃的議案》；
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　四、審議通過了《關于減少２０１２年度日常關聯(lián)交易額度的議案》；
　　本議案是公司結合生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要而作出的，調(diào)整后日常關聯(lián)交易額度將更客觀的反映公司日常關聯(lián)交易的真實性、相關數(shù)據(jù)的準確性。所與關聯(lián)方的關聯(lián)交易與公司正常經(jīng)營相關，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的順利進行，未損害公司及其他股東的利益，所履行的審批程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　五、審議通過了《關于向進出口銀行申請綜合授信額度的議案》；
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　六、審議通過了《關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》；
　　公司對２０１１年前三季度財務信息的更正符合證監(jiān)會《公行證券的公司信息披露編報規(guī)則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規(guī)定，真實反映了公司的財務狀況。監(jiān)事會同意董事會關于就該事項做出的進行財務信息更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　七、審議通過了《２０１２年半年度報告全文及摘要》。
　　本報告的內(nèi)容和格式符合《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第３號＜半年度報告的內(nèi)容與格式＞》（２００７年修訂）的要求；對報告期內(nèi)公司的經(jīng)營成果、財務狀況進行了客觀分析；對公司治理結構、股本變動和主要股東持股情況、重大關聯(lián)交易事項、重大合同及其履行情況等公司的重大事項進行了真實說明。
　　監(jiān)事會認為：本報告內(nèi)容真實、準確、完整，并出具了《監(jiān)事會關于＜公司２０１２年半年度報告全文及摘要＞的審核意見》。
　　表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
　　山推工程機械股份有限公司監(jiān)事會
　　二〇一二年八月十九日
　　證券代碼：０００６８０     證券簡稱：山推股份     公告編號：２０１２—０２５
　　山推工程機械股份有限公司
　　關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的公告
　　本公司及董事體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　根據(jù)深圳證券交易所公司管理《關于對山推工程機械股份有限公司的關注函》（公司關注函【２０１２】第１４０號）和證監(jiān)會《公行證券的公司信息披露編報規(guī)則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規(guī)定，公司對２０１１年前三季度披露的財務信息更正情況公告如下：
　　一、公司２０１１年前三季度財務信息更正的原因及說明
　?。薄⒐驹诰幹疲玻埃保蹦昵叭径痊F(xiàn)金流量表時，因工作人員的疏忽，忽視了應收票據(jù)背書情況對現(xiàn)金流量的影響。導致在２０１１年年度報告審計過程中，審計機構對公司２０１１年前三季度因銀行承兌匯票背書對現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”和“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”的影響數(shù)１，３４３，４０７，１６７．９２元做同金額調(diào)減。該項調(diào)整不影響公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量和現(xiàn)金凈流量相關數(shù)據(jù)。
　?。?、公司給予符合公司返利政策的經(jīng)銷商的銷售返利，在操作中有采用全額向經(jīng)銷商開具銷售發(fā)票后，經(jīng)銷商另行向公司開具銷售服務費發(fā)票進行結算的方式。公司將該分銷售返利在２０１１年前三季度確認為銷售費用。在２０１１年年度報告審計過程中，公司審計機構認為公司給予經(jīng)銷商的返利，符合《企業(yè)會計準則－收入》關于商業(yè)折扣的規(guī)定，商業(yè)折扣應沖減營業(yè)收入而不應計入銷售費用，公司在２０１１年財務報告中采納了會計師的調(diào)整意見，將２０１１年１－９月份確認為銷售費用的銷售返利１２３，４９３，００３．８７元，自銷售費用調(diào)整到營業(yè)收入，沖減營業(yè)收入１２３，４９３，００３．８７元，調(diào)減銷售費用１２３，４９３，００３．８７元。
　　由于以上原因，造成了２０１１年前三季度報告和２０１１年年度報告計算依據(jù)不一致的情形。為此，公司對２０１１年第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中相關財務信息進行更正。更正事項對公司２０１１年前三季度各會計期間的營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤等相關利潤指標，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量、現(xiàn)金凈流量的相關數(shù)據(jù)均不構成影響，對公司２０１１年年度報告財務信息亦無影響。
　　二、財務信息更正對本公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響
　?。?、財務信息更正對公司２０１１年第一季度合并財務報表的影響
　　由于上述財務信息更正，公司需要對２０１１年第一季度財務報表相應指標進行調(diào)整。調(diào)整前后的主要會計數(shù)據(jù)對比如下：
　　單位：元
　?。病⒇攧招畔⒏龑荆玻埃保蹦臧肽甓群喜⒇攧請蟊淼挠绊?br /> 　　由于上述財務信息更正，公司需要對２０１１年半年度財務報表相應指標進行調(diào)整。調(diào)整前后的主要會計數(shù)據(jù)對比如下：
　　單位：元
　　３、財務信息更正對公司２０１１年三季度合并財務報表的影響
　　由于上述財務信息更正，公司需要對２０１１年三季度財務報表相應指標進行調(diào)整。調(diào)整前后的主要會計數(shù)據(jù)對比如下：
　　單位：元
　　三、公司董事會、監(jiān)事會關于上述財務信息更正意見
　?。玻埃保材辏冈拢保谷?，公司第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》。董事會認為：公司對２０１１年前三季度財務信息的更正是恰當?shù)?，謹慎的，更正后的財務報表更真實地反映了公司相關報告期的經(jīng)營成果和財務狀況。
　　為了避免此類事情的發(fā)生，公司將進一步加強人員專業(yè)化培訓和規(guī)范運作教育，積極提升財務人員的業(yè)務能力和專業(yè)素質，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，同時建立健全內(nèi)稽核機制，確保公司會計信息真實、完整。
　　同日，公司第七屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》，認為：公司對２０１１年前三季度財務信息的更正符合證監(jiān)會《公行證券的公司信息披露編報規(guī)則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規(guī)定，真實反映了公司的財務狀況。監(jiān)事會同意董事會關于就該事項做出的進行財務信息更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。監(jiān)事會將在今后的工作中，一如既往地對公司經(jīng)營中的重大事項予以密切關注，維護投資者的權益。
　　特此公告。
　　附件１：更正后的２０１１年第一季度財務報表；
　　附件２：更正后的２０１１年半年度財務報表；
　　附件３：更正后的２０１１年第三季度財務報表。
　　山推工程機械股份有限公司董事會
　　二○一二年八十九日
　　附件１：更正后的２０１１年第一季度財務報表
　　利潤表
　　編制單位：山推工程機械股份有限公司                            ２０１１年１－３月                  單位：元
　　現(xiàn)金流量表
　　編制單位：山推工程機械股份有限公司                            ２０１１年１－３月                   單位：元
　　附件２：更正后的２０１１年半年度財務報表
　　附件３：更正后的２０１１年第三季度財務報表
　　利  潤  表
　　編制單位：山推工程機械股份有限公司                           ２０１１年７－９月                   單位：元
　　利  潤  表
　　編制單位：山推工程機械股份有限公司                            ２０１１年１－９月                     單位：元
　　現(xiàn)金流量表
　　編制單位：山推工程機械股份有限公司                           ２０１１年１－９月               單位：元
　　證券代碼：０００６８０     證券簡稱：山推股份     公告編號：２０１２—０２７
　　山推工程機械股份有限公司
　　關于減少２０１２年度日常關聯(lián)交易額度的公告
　　本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　２０１２年８月１９日，公司第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于減少２０１２年度日常關聯(lián)交易額度的議案》，根據(jù)公司２０１２年下半年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，對公司２０１２年度與關聯(lián)方山東山推機械有限公司（以下簡稱“山推機械”）、山重建機有限公司（以下簡稱“山重建機”）、山東山推勝方工程機械有限公司（以下簡稱“山推勝方”）、濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）、陜西重型汽車有限公司（以下簡稱“陜西重汽”）的日常關聯(lián)交易預計額度進行調(diào)整，具體情況如下：
　　單位：萬元
　　一、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
　?。ㄒ唬┗厩闆r
　?。?、山東山推機械有限公司（以下簡稱“山推機械”）
　　法定代表人：謝樹敏
　　注冊資本：１１，０００萬元
　　注冊地址：濟寧市區(qū)吳泰閘路７１號
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　經(jīng)營范圍：工程機械主機及配件、工程機械用的電子、電氣產(chǎn)品、起重運輸機械、樁工機械、礦山機械主機及配件、鋼絲增強液壓橡膠管組合件的、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)用機械主機及配件、工程機械原料的銷售；工程機械租賃服務。
　　２、山重建機有限公司（以下簡稱“山重建機”）
　　法定代表人：江奎
　　注冊資本：５８，１７１．４４萬元
　　注冊地址：臨沂經(jīng)濟區(qū)濱河東路６６號
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、租賃工程機械、農(nóng)業(yè)機械；工程機械、農(nóng)業(yè)機械的進出口業(yè)務。
　?。场⑸綎|山推勝方工程機械有限公司（以下簡稱“山推勝方”）
　　法定代表人：孫
　　注冊資本：１，５００萬元
　　注冊地址：濟寧任城經(jīng)濟區(qū)遠興路１號
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　經(jīng)營范圍：工程機械設備及零配件的制造、銷售、服務。
　　４、濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）
　　法定代表人：譚旭光
　　注冊資本：１６６，６０９．１４萬元
　　注冊地址：山東濰坊市高新技術產(chǎn)業(yè)區(qū)福壽東街１９７號甲
　　企業(yè)類型：股份有限公司
　　經(jīng)營范圍：柴油機及配套產(chǎn)品的設計、、生產(chǎn)、銷售、維修；進出口。
　?。?、陜西重型汽車有限公司（以下簡稱“陜西重汽”）
　　法定代表人：譚旭光
　　注冊資本：１７０，６３３．００萬元
　　注冊地址：西安市高新技術區(qū)涇渭工業(yè)園
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　經(jīng)營范圍：汽車（小轎車除外）、汽車零件及發(fā)動機的銷售、出口業(yè)務；汽車組裝、改裝，售后服務等。
　　二、定價政策和定價依據(jù)
　　本公司與上述關聯(lián)方間發(fā)生的各項關聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，所采購商品、銷售商品按市場價執(zhí)行，不會損害上市公司的利益。
　　三、公司的上述日常關聯(lián)交易持續(xù)發(fā)生，公司與上述關聯(lián)交易方已形成了穩(wěn)定的合作關系。本公司在采購方面的關聯(lián)交易，為公司提供了持續(xù)、穩(wěn)定的配套件來源；在銷售方面發(fā)生的關聯(lián)交易是本公司為其提供的生產(chǎn)推土機配套件需要的原材料；本公司租賃的山推機械的土地是公司生產(chǎn)經(jīng)營的必需條件。
　　四、審議程序
　　經(jīng)公司三位獨立董事書面認可后，上述關聯(lián)交易事項已提交公司第七屆董事會第七次會議審議。在董事會對上述關聯(lián)交易議案進行表決時，五名關聯(lián)董事均回避表決，其余四名董事均表示同意。
　　五、獨立董事意見
　　公司三位獨立董事對本次提交的關聯(lián)交易事項進行認真審閱后發(fā)表獨立意見認為：該議案是公司結合生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要而作出的，調(diào)整后日常關聯(lián)交易額度將更客觀的反映公司日常關聯(lián)交易的真實性、相關數(shù)據(jù)的準確性。所履行的審批程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及其他股東的利益。
　　六、備查文件
　　１、公司第七屆董事會第七次會議決議；
　?。病⑾嚓P合同。
　　山推工程機械股份有限公司董事會
　　二〇一二年八月十九日

標簽：土方機械 推土機 山推