工調(diào)研工作徐工機(jī)械8億元募投資金“改道” 原計(jì)劃項(xiàng)目夭折因產(chǎn)能過剩張家口

繼2008年徐工機(jī)械（3.17 -0.63%，區(qū)委、區(qū)委辦公室劉家利，買入）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)報(bào)虧之后，副區(qū)長(zhǎng)孔慶范等區(qū)領(lǐng)導(dǎo)參加調(diào)研。市領(lǐng)導(dǎo)在河鋼宣工領(lǐng)導(dǎo)的陪同下，2015年，到河鋼宣工加工分廠、結(jié)構(gòu)分廠、總裝分廠和挖機(jī)試制現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)再次報(bào)虧，聽取了河鋼宣工的工作匯報(bào)，虧損擴(kuò)大至8.51億元。與此同時(shí)，并與公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行座談交流。武市長(zhǎng)要求，在市場(chǎng)產(chǎn)能過剩，河鋼宣工要重點(diǎn)考慮如何把現(xiàn)有業(yè)務(wù)做大，競(jìng)爭(zhēng)激烈的2015年，并持續(xù)新的業(yè)務(wù)；要抓住市場(chǎng)綠色能源的大好時(shí)機(jī)，到河鋼宣工加工分廠、結(jié)構(gòu)分廠、總裝分廠和挖機(jī)試制現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，徐工機(jī)械還同時(shí)叫停了分募集項(xiàng)目。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，全方位引進(jìn)合作伙伴；加大央企業(yè)務(wù)的跑辦力度，徐工機(jī)械2013年可轉(zhuǎn)換債券募集資金投資項(xiàng)目的募集資金凈額為24.3億元，采用靈活的營(yíng)銷策略，而公司最后將8.13億元募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金?？梢哉f，實(shí)現(xiàn)企業(yè)零庫(kù)存。最后，公司將近三分之一的募集資金改道補(bǔ)充公司現(xiàn)金流。不過，武市長(zhǎng)強(qiáng)調(diào)，公司因募投項(xiàng)目的終止而多了8.13億元用來(lái)永久性補(bǔ)充現(xiàn)金流，張家口市在河鋼宣工的產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級(jí)工作中會(huì)加大扶持力度；河鋼宣工下一步要重點(diǎn)關(guān)注在推土機(jī)市場(chǎng)實(shí)施供給側(cè)的政策下，也算是在2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損的時(shí)候給公司帶來(lái)一筆巨額進(jìn)項(xiàng)了。

市場(chǎng)低迷至項(xiàng)目終止

徐工機(jī)械公告稱，未來(lái)工程機(jī)械市場(chǎng)的發(fā)展方向，鑒于目前工程機(jī)械行業(yè)需求不足、產(chǎn)能過剩的整體形勢(shì)，要重點(diǎn)關(guān)注本地區(qū)的能源基地。（本文來(lái)自河北宣工），2015年4月30日，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于終止2013年可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目暨將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，終止2013年可轉(zhuǎn)債（愛基，凈值，資訊）募投項(xiàng)目，并將剩余的8.13億元募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目募集資金投入的比例最少，僅有15%，剩余6.2億元募集資金未使用。

回顧徐工機(jī)械2013年10月22日發(fā)布的公告可知，公司公行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集項(xiàng)目共有4個(gè)，混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目、履帶底盤項(xiàng)目、發(fā)展全地面起重機(jī)項(xiàng)目和研發(fā)能力提升項(xiàng)目。

在上述4個(gè)項(xiàng)目中，混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目募集資金投入的比例最少。公司稱“擬公司混凝土攪拌機(jī)械成套化設(shè)備核心生產(chǎn)基地。項(xiàng)目周期4年，總投資13億元”。而在2015年終止該募集項(xiàng)目的時(shí)候，該混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目尚有6.2億元的募集資金未使用。

《證券日?qǐng)?bào)》記者通過調(diào)查徐工機(jī)械2013年10月份發(fā)布的《公行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司推出混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目的同時(shí)早有預(yù)料到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈和市場(chǎng)低迷的風(fēng)險(xiǎn)。可即使在有所預(yù)料之后，徐工機(jī)械依然認(rèn)為應(yīng)該繼續(xù)投資該項(xiàng)目。這又是因?yàn)槭裁茨兀?/p>

而在談及項(xiàng)目的行業(yè)前景和市場(chǎng)需求時(shí)，徐工機(jī)械表示，未來(lái)期間，一方面，將繼續(xù)推進(jìn)城鎮(zhèn)化進(jìn)程，能源、交通、水利工程仍然是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重點(diǎn)，從而為混凝土機(jī)械等工程機(jī)械行業(yè)提供一個(gè)長(zhǎng)期增長(zhǎng)的需求空間；另一方面，商品混凝土近年來(lái)在我國(guó)大中城市有了較大的發(fā)展，但與發(fā)達(dá)相比還有較大差距，給國(guó)內(nèi)混凝土機(jī)械制造廠家提供了發(fā)展機(jī)遇。

無(wú)視市場(chǎng)低迷迎難而上

值得注意的是，徐工機(jī)械在2013年10月份發(fā)布的公告中“早有提及宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司募集項(xiàng)目產(chǎn)生的危機(jī)”。

徐工機(jī)械表示，2013年上半年，在國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇推動(dòng)力不足的情勢(shì)下，工程機(jī)械行業(yè)的市場(chǎng)需求依然較為低迷，行業(yè)整體盈利水平低于預(yù)期。

據(jù)當(dāng)時(shí)公司給出的數(shù)據(jù)顯示，2013年1月份-6月份，公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期下降23.70%，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比下降50.74%。

針對(duì)上述數(shù)據(jù)，徐工機(jī)械同時(shí)提醒道：“若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，則可能會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品需求和盈利能力造成重大不利影響，甚至可能出現(xiàn)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上的風(fēng)險(xiǎn)。”

從上述可見，公司在推出這次募集項(xiàng)目的時(shí)候就已經(jīng)處于市場(chǎng)低迷的時(shí)期，同時(shí)，公司管理層也預(yù)感到宏觀經(jīng)濟(jì)低迷對(duì)公司會(huì)帶來(lái)的影響，可公司卻依然推出募集項(xiàng)目，而最終的結(jié)果顯示，公司有近三分之一的募集資金沒辦法履約。

回顧徐工機(jī)械2011年至2015年的業(yè)績(jī)可見，公司的凈利潤(rùn)處于逐年下滑的趨勢(shì)，分別為33.79億元、24.66億元、15.09億元、4.13億元和0.51億元。

據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》顯示：“上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。”

那么，徐工機(jī)械的管理層不顧市場(chǎng)低迷，依然故我推出募集項(xiàng)目的行為是否違背了相關(guān)監(jiān)管要求呢？

從徐工機(jī)械終止該項(xiàng)目的解釋可見，公司將混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目產(chǎn)能的繼續(xù)擴(kuò)大預(yù)計(jì)將不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的原因歸咎于“2013年以來(lái)房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀調(diào)控影響，投資增速持續(xù)下滑，房地產(chǎn)行業(yè)需求不足導(dǎo)致混凝土攪拌機(jī)械市場(chǎng)產(chǎn)能過剩”。

而此時(shí)，公司也指出“決定終止該項(xiàng)目的后續(xù)投資”的原因是為了“規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益”。

有市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)，公司在市場(chǎng)低迷時(shí)期提出該募集項(xiàng)目時(shí)并未充分確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，與相關(guān)監(jiān)管中提出的要求有所不符。“公司逆勢(shì)推出募集項(xiàng)目的行為不排除有‘圈錢’嫌疑。”

除混凝土攪拌機(jī)械升級(jí)項(xiàng)目因產(chǎn)能過剩而叫停外，公司的研發(fā)能力提升項(xiàng)目終止的原因也有些莫名其妙。

根據(jù)投資計(jì)劃，本項(xiàng)目計(jì)劃總投資3.53億元，周期1年6個(gè)月，項(xiàng)目?jī)?nèi)容包括擴(kuò)建科研辦公樓、附屬配套樓、地下室等土建工程，購(gòu)臵智能控制、結(jié)構(gòu)、液壓、傳動(dòng)、材料、油品、整機(jī)環(huán)境、振動(dòng)噪聲、工程中心、土壤力學(xué)等試驗(yàn)中心試驗(yàn)設(shè)備。

截至2015年3月31日，研發(fā)能力提升項(xiàng)目已累計(jì)投2.57億元，其中：自有資金1.55億元，募集資金1.02億元。

公司終止該項(xiàng)目的原因稱：“決定分項(xiàng)目如液壓軟管試驗(yàn)臺(tái)項(xiàng)目選擇用其他方案代替；分?jǐn)U建項(xiàng)目因需求不足暫停；整機(jī)環(huán)境實(shí)驗(yàn)室因費(fèi)用高，需求不足，將通過社會(huì)資源予以解決。”

但讓人疑惑的是，如果該項(xiàng)目中被終止的分是因?yàn)橘M(fèi)用高的問題而終止，那么，可以考慮項(xiàng)目剩余的8.13億元募集資金改道使用到該項(xiàng)目中來(lái)。而對(duì)于公司提出的需求不足，公司則并未詳細(xì)解釋。

警惕“募集資金永久改道補(bǔ)充流動(dòng)資金”

談到剩余的8.13億元的募集資金使用問題上，不得不考慮徐工機(jī)械能否將這筆巨款直接改道永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金呢？

回顧募集資金的使用可見，此前的上市公司大多要有新的項(xiàng)目才能申請(qǐng)募集資金，但是，隨著上市公司將越來(lái)越多閑置的募集資金用來(lái)理財(cái)或是暫時(shí)性補(bǔ)充現(xiàn)金流的同時(shí)，公司的胃口變大了起來(lái)，將閑置或暫時(shí)的名號(hào)去除后，有分上市公司直接將募集項(xiàng)目更改或終止，改而用來(lái)永久性補(bǔ)充現(xiàn)金流或是用來(lái)理財(cái)。

而相比于用閑置募集資金理財(cái)來(lái)說，變更為永久性補(bǔ)充現(xiàn)金流更加方便一些。按照專家的解釋則是，募集資金變更為永久性補(bǔ)充現(xiàn)金流后，上市公司想干什么就能干什么，不受約束。

根據(jù)“上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求”顯示，上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

而如果上市公司在取消或終止募集項(xiàng)目之后，將募集資金變更為永久性補(bǔ)充現(xiàn)金流后，上述監(jiān)管政策無(wú)疑將成為一紙空文。

而根據(jù)“上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求”記載，上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的分（以下簡(jiǎn)稱：超募資金）可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款，每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%。

監(jiān)管要求顯示，超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助并披露。

由此可見，募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金是有著相關(guān)的監(jiān)管要求的。但從徐工機(jī)械將8.13億元項(xiàng)目終止后剩余的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況來(lái)看，與上述監(jiān)管要求明顯不同。

對(duì)此，有律師稱，上市公司募集資金管理和使用的相關(guān)監(jiān)管條例仍有漏洞，相關(guān)法律還不全面，需要加強(qiáng)。(本文來(lái)自證券日?qǐng)?bào))

標(biāo)簽：徐工