貸款需規(guī)范中外建發(fā)展股份有限公司股權(quán)購買暨關(guān)聯(lián)交易公告警方提

本公司及董事體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，創(chuàng)下浙江詐騙汽車消費貸款數(shù)額之最。近日，對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、釋義

　　除非文義載明，蔡某、程某等3人被浙江臺州警方移送檢察門提請起訴。 　　今年4月26日，下列簡稱具有如下含義：

　　二、交易概述

　　1、交易基本情況

　　本公司與天工院于2004年 11月11日草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，另外兩名犯罪嫌疑人程輝、鄔某也相繼在浙江臨海、溫嶺落網(wǎng)。 　　警方初步查明，天工院擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的鼎盛公司78%的股權(quán)，去年3月18日，轉(zhuǎn)讓價格定價依據(jù)為截止評估基準日2004年4月30日，蔡某伙同程某，上述股權(quán)對應(yīng)的鼎盛公司凈資產(chǎn)評估值，偽造安徽安慶至深圳、安慶至溫州、寧波的車輛營運承包協(xié)議以及線路審批卡、機動車發(fā)票、機動車登記證書等資料，轉(zhuǎn)讓價款為8777萬元。

　　雙方同意，以購買虛構(gòu)的四輛北方大客車為由，對于自股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間鼎盛公司凈資產(chǎn)的變化，委托臺州元泰公司在人保臺州分公司第二營業(yè)辦理機動車消費貸款保證保險后，由本公司按照受讓的股權(quán)比例并結(jié)合鼎盛公司相關(guān)期間的凈資產(chǎn)(按鼎盛公司賬面值計算)的變動值對收購總價款作出相應(yīng)的調(diào)整。

　　2、鑒于目前天工院擬以國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)方式受讓本公司第股東中外建持有的本公司53.71%國有法人股股份，同農(nóng)行簽訂四份個人消費貸款合同，股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)申請正在向國資委報批過程中，騙取農(nóng)行580萬元貸款。同年4月8日和6月10日，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司于2004年10月29日了第三屆董事會第八次會議，蔡某又以同樣手段，對本次關(guān)聯(lián)交易進行了審議。本公司董事會現(xiàn)由7名董事組成，分別騙取農(nóng)行580萬元貸款、建行399.2萬元貸款。上述1559.2萬元貸款全都打到元泰公司，其中關(guān)聯(lián)董事3名，元泰公司在扣除手續(xù)費、保險費等費用后，關(guān)聯(lián)董事在本次關(guān)聯(lián)交易議案的審議中回避表決。4名非關(guān)聯(lián)董事都一致同意通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　本次股權(quán)購買暨關(guān)聯(lián)交易尚需獲得本公司股東批準，將其余款項全打入蔡某個人賬戶。蔡某等人還偽造購銷合同和購買工程機械設(shè)備的發(fā)票、合格證等，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東上對該議案的表決權(quán)。

　　三、協(xié)議有關(guān)各方的基本情況及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、本公司--中發(fā)展

　　2、交易對方？天工院

　　3、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)中外建與天工院2004年9月8日簽署的《關(guān)于中外建發(fā)展股份有限公司國有法人股股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，騙取建行杭州錢江支行貸款449.8萬元。 　　經(jīng)查，對外總公司擬將所持有的本公司的62637833股國有法人股(占總股本的53.71%)劃轉(zhuǎn)給天工院。該項國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)申請已上報國資委批準，蔡某等人在去年3月至9月期間，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，天工院將持有本公司53.71%的股份，成為本公司的控股股東。

　　四、被收購資產(chǎn)的基本情況

　　1、標的資產(chǎn)概況

　　2、鼎盛公司概況

　　3、實際持有人情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況

　　鼎盛公司的實際持有人為天工院，主營業(yè)務(wù)為工程機械生產(chǎn)、技術(shù)。詳情見交易對方介紹。

　　4、鼎盛公司三年及截止2004年4月30日財務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)

　　五、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　依據(jù)本公司與天工院于2004年11月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司擬購買天工院所持鼎盛公司78%股權(quán)，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司未來經(jīng)營的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　本次股權(quán)購買暨關(guān)聯(lián)交易的目的是：優(yōu)化本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高核心競爭力。同時，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用歷史遺留問題，改善本公司經(jīng)營狀況，防范退市風險。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對公司未來經(jīng)營的影響

　　鼎盛公司具有穩(wěn)定的盈利能力和良好盈利記錄，主要產(chǎn)品的市場占有率逐年提高，具有較好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景。本次關(guān)聯(lián)交易完成后，鼎盛公司將成為本公司的控股子公司，有助于實現(xiàn)本公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，克服產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，同時有助于增加本公司整體在工程機械行業(yè)的市場份額，提高本公司的行業(yè)地位。

　　另一方面，本次關(guān)聯(lián)交易將鼎盛公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合進入本公司，有助于迅速提升本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，可促進公司持續(xù)健康發(fā)展，從而對本公司切實改善經(jīng)營狀況，防范退市風險能夠起到重要作用。

　　七、關(guān)聯(lián)交易的資金來源

　　天工有限是中發(fā)展1999年改制為股份有限公司后的存續(xù)企業(yè)，該公司為中發(fā)展改制上市承擔了全歷史負擔，生存維系所需資金極為緊缺。為幫助天工有限維系企業(yè)存續(xù)和支付職工報酬的資金，本公司曾有償間斷地向其提供資金，截至2003年底共有償提供資金1.06億元(占流動資產(chǎn)的30.36%)，形成了天工有限長期占用中發(fā)展資金的歷史問題。由于上述原因，長期以來本公司正常經(jīng)營受到嚴重影響，流動資金十分緊缺。為了從根本上提升本公司持續(xù)發(fā)展能力，徹底解決關(guān)聯(lián)方天工有限占用本公司資金問題，在天工院的直接支持下，本公司將向天工有限以現(xiàn)金方式收回其所欠本公司資金。本公司將以該項資金作為本次關(guān)聯(lián)交易的資金來源，購買鼎盛公司78%股權(quán)。

　　八、董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易是董事會根據(jù)公司可持續(xù)發(fā)展需要作出的性決策，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。其實施對本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、提高對股東的投資回報及防范退市風險具有十分重要和積極的意義。鼎盛公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價基準日的財務(wù)報表和資產(chǎn)已由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估機構(gòu)進行了審計和評估，定價以評估值為依據(jù)，并由交易雙方根據(jù)公平交易的市場化原則協(xié)商確定，是符合法律、法規(guī)要求及廣大股東利益的。

　　九、購買資產(chǎn)后的同業(yè)競爭情況

　　天工院已承諾，本次關(guān)聯(lián)交易完成后，在今后的經(jīng)營中與本公司不會存在同業(yè)競爭。

　　十、收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的安排計劃

　　天工院已承諾，本次關(guān)聯(lián)交易完成后將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)上與股份公司嚴格分開，并按法律、法規(guī)及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定保證股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的獨立性。

　　十一、 獨立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們認為：董事會召集、董事會會議的程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易事項的過程中，關(guān)聯(lián)董事3名回避表決，非關(guān)聯(lián)董事4名對此進行表決，并一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)購買暨關(guān)聯(lián)交易切實可行。

　　本次股權(quán)購買由有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具了有關(guān)評估報告和法律意見書。該關(guān)聯(lián)交易事項符合誠實信用、公平、公正、合理的交易規(guī)則。

　　本次股權(quán)購買暨關(guān)聯(lián)交易行為既可以優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司持續(xù)發(fā)展能力，同時有利于關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金歷史問題的解決。符合上市公司及全體股東的利益。

　　十二、 備查文件

　　1、中外建發(fā)展股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第214號報告(鼎盛公司2004年4月30日資產(chǎn)評估報告)

　　特此公告。

　　中外建發(fā)展股份有限公司董事會

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