證換證復(fù)評徐工心儀投行之謎機(jī)械巨頭卡特彼勒出內(nèi)幕徐工隨

　　　時至今日，近日，仍有不少業(yè)內(nèi)人士堅持認(rèn)為，針對這次檢查發(fā)現(xiàn)的問題，以技術(shù)實力而言，該公司制定了《不符合項整改通知》并已下發(fā)到各責(zé)任門?！恫环享椪耐ㄖ穼@次整改提出了嚴(yán)肅和嚴(yán)格的整改要求和完成時間要求，卡特彼勒無疑是徐工機(jī)械的最佳之選。然而，責(zé)任門要按“通知”的整改要求舉一反三完成整改并提供整改的見證性材料，為什么徐工獨獨鐘情凱雷這家投行呢？
　　當(dāng)徐工收購事件的“三國演義”進(jìn)行得如火如荼的時候，同時制訂糾正和預(yù)防措施表報品質(zhì)管理。待不符合項整改完畢后，人們可能忘記了，江蘇出入境檢驗檢疫將對我公司的整改情況進(jìn)行審核并批準(zhǔn)、頒發(fā)《出口商品注冊登記證》。，世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭美國卡特彼勒公司也曾進(jìn)入過徐工改制的視野，并一度被認(rèn)為是志在必得的“種子選手”。 



　　然而事件最終，徐工為什么要選擇凱雷這樣一個毫無行業(yè)經(jīng)驗的財務(wù)型投資者，而對像卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)投資者遮遮掩掩，惟恐避之不及？
　　出于對經(jīng)濟(jì)安全的保護(hù)、或者為了保證當(dāng)?shù)芈毠さ钠椒€(wěn)過渡，乍聽起來，這些都有道理，但又似是而非。難道，這僅僅是被并購企業(yè)拋出的一個“愛國主義”的幌子？
　　卡特彼勒出內(nèi)幕
　　據(jù)接近交易的人士透露，徐工引資之初，入圍的有十多家投資者，“作為世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國卡特彼勒公司理所當(dāng)然地被視為是最有力的競爭者?！?
　　作為同行的老對手，徐工集團(tuán)對卡特彼勒當(dāng)然不會陌生。早在1995年，徐工集團(tuán)即與之合作了合資公司―――卡特彼勒徐州有限公司。1998年，卡特彼勒甚至希望把徐州作為其在的皮奧里亞（Peo r ia），即卡特彼勒美國總所在地。顯然，在卡特彼勒的規(guī)劃中，徐工已然在其遠(yuǎn)景中占據(jù)重要一席。
　　改制之初，雙方也曾走動頻繁。2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團(tuán)管理層數(shù)次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區(qū)杰克聶高一行又與徐工集團(tuán)董事長王民等在上海會晤。當(dāng)月底，卡特彼勒裁樂文禮與商務(wù)有關(guān)官員會晤，并向理表達(dá)了擴(kuò)大在投資和發(fā)展工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的愿望。
　　2004年中，徐工改制的“海選”正式開始，在對入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰后，公布了6家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。此外5家全為財務(wù)投資者―――華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
　　據(jù)了解，當(dāng)時徐州市和徐工集團(tuán)對投資者開出的條件是―――雄厚的資本、國際市場經(jīng)驗以及能夠為徐工集團(tuán)帶來項目。憑此三條，人們普遍認(rèn)為卡特彼勒志在必得。
　　“六進(jìn)三”的選拔更像一場超級面試―――六家入圍機(jī)構(gòu)齊聚南京的南郊賓館，由徐州市長徐鳴牽頭，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個職能門，包括地方經(jīng)貿(mào)委、財政等在內(nèi)的相關(guān)人員悉數(shù)出席。整整兩周內(nèi)，參與競標(biāo)的機(jī)構(gòu)詳細(xì)陳述各自的改制方案，與會者則根據(jù)估值、交易條款、業(yè)務(wù)發(fā)展等對方案進(jìn)行評估，只有獲得全票通過的方案才有機(jī)會“晉級”。
　　然而結(jié)果出人意料，2004年10月公布的入圍名單中，入圍者是清一色的金融資本―――美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司，而卡特彼勒黯然出。
　　“卡特彼勒的出價不高可能只是其中一個原因（據(jù)稱為15億），但更主要的原因是，徐州當(dāng)和徐工管理層暗地里達(dá)成了‘拒絕產(chǎn)業(yè)投資者’的默契?！边@位人士對記者表示，這位國際產(chǎn)業(yè)巨頭只是在一個“規(guī)定好的時間、按照規(guī)定好的程序”退出了競爭。
　　凱雷何以勝出？
　　據(jù)這位知情者稱，對而言，徐工集團(tuán)改制的主要原因，“第一個是要獲得資金，解決員工安置等歷史遺留問題；第二是要將股權(quán)分散化、國際化；第三就是將徐工品牌做大做強(qiáng)”。
　　“和徐工集團(tuán)都希望，改制不僅能保持徐工這個品牌，而且可以做大做強(qiáng)。而一旦跟卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)資本合作，希望就會落空。”一位知情者宣稱。據(jù)悉，卡特彼勒“凡是在國外建立的企業(yè)必須控股”，更重要的其要“消化或抑止競爭品牌”。
　　更有分析指出，卡特彼勒一旦入主徐工機(jī)械，勢必直接掌控經(jīng)營層面，而這顯然是原管理層不愿意看到的。
　　與之相比，以凱雷為首的投資基金們優(yōu)勢凸顯―――提供資金，不動品牌，更重要的是承諾不會大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營班子。
　　“凱雷之所以勝出，其綜合報價應(yīng)該是的。”百慧勤投資管理有限公司董事長管維立認(rèn)為，按照收購的一般規(guī)律，被收購方除了考慮報價外，還會對引進(jìn)管理、技術(shù)升級等非貨幣對價其他經(jīng)濟(jì)性因素，以及社會穩(wěn)定等非經(jīng)濟(jì)性其他因素予以權(quán)衡。
　　在凱雷給出的收購代碼中，除了2．55億美元收購徐工集團(tuán)85％的股
　　權(quán)，還有一份“對賭協(xié)議”，即如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷的出資購股85％的金額為3．15億美元，增資額為6000萬美元；如果達(dá)不到約定目標(biāo)，則凱雷的購股金額為2．55億美元，增資額不變。
　　在此外的“毒丸計劃”中，如果凱雷未來以公行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過15％時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及其需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實際上無法實施收購。
　　而對于“對賭協(xié)議”和“毒丸計劃”，在三一集團(tuán)總裁向文波看來，實施“對賭協(xié)議”時，徐工已經(jīng)是凱雷擁有85％股權(quán)的徐工，凱雷實質(zhì)上是在給自己的公司注資，徐州市只分享1．2億美元的15％?！皠P雷玩的不過是把自己的錢從右口袋移到左口袋的游戲而已”。
　　“而‘毒丸計劃’更是在未來不可預(yù)知的情況下，讓徐工方及監(jiān)管門接受的‘幌子’”。
　　向文波在他的博客中炮轟凱雷：“凱雷作為一個私募基金，既無行業(yè)管理經(jīng)驗，也無工程機(jī)械技術(shù)，更無市場網(wǎng)絡(luò)，除了2．55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？至于海外上市，更無須凱雷收購！”
　　心理上可憐的自我安慰？
　　時至今日，仍有不少業(yè)內(nèi)人士堅持認(rèn)為，針對這次檢查發(fā)現(xiàn)的問題，以技術(shù)實力而言，該公司制定了《不符合項整改通知》并已下發(fā)到各責(zé)任門?！恫环享椪耐ㄖ穼@次整改提出了嚴(yán)肅和嚴(yán)格的整改要求和完成時間要求，卡特彼勒無疑是徐工機(jī)械的最佳之選。
　　“我個人不怎么看好金融資本”，作為前國資管理產(chǎn)權(quán)司司長、股份制的先行者，管維立認(rèn)為，雖然凱雷、新橋都是能夠發(fā)揮資本長線規(guī)模優(yōu)勢的投資者，但對于那些既缺資金、又缺管理、技術(shù)的國內(nèi)制造企業(yè)而言，“更應(yīng)該吸引的還是產(chǎn)業(yè)投資者。”
　　并購專家、高鵬天達(dá)律師事務(wù)所合伙人張曉森也認(rèn)為，相比產(chǎn)業(yè)投資者，財務(wù)投資者的投資性、流通性更強(qiáng)，使得金融資本比產(chǎn)業(yè)資本更活躍是正常的，但不能因為金融資本的“表面風(fēng)光”就對產(chǎn)業(yè)資本抱有偏見。
　　歸納徐工對產(chǎn)業(yè)投資者的擔(dān)心，無非出于以下三個原因：一是所謂的“斬首”行動―――產(chǎn)業(yè)投資者進(jìn)來以后直接參與徐工的經(jīng)營管理，屆時徐工可能淪為其全球產(chǎn)業(yè)鏈上生產(chǎn)零件的一個棋子，完全失去話語權(quán)；二是曾經(jīng)工業(yè)的驕傲―――徐工品牌的消失，代之以卡特彼勒的商標(biāo)；三是職工的安置保障問題，可能帶來更大規(guī)模的清洗。
　　“這些完全不?！惫芫S立首先認(rèn)為，職工的安置是可以通過收購方和當(dāng)?shù)刂g達(dá)成協(xié)議予以解決的。而其他兩點“根本沒有任何道理”。
　　管維立認(rèn)為，徐工要賣給外資不是出于調(diào)整，就是自身實在支撐不下去了，已經(jīng)岌岌可危?！叭嗽谖蓍芟?，哪能不低頭”？怎么還能再“挑三揀四”？
　　談到徐工將成為其全球產(chǎn)業(yè)鏈的一個組裝工廠，管維立認(rèn)為如果能經(jīng)營良好，企業(yè)無高低貴賤之分：“生產(chǎn)嬰兒用品的就一定不如生產(chǎn)電腦的過得好嗎？”
　　“至于在選擇收購方的選擇，也不應(yīng)受徐工管理層的既得利益的影響?！惫芫S立表示。
　　“說到底，既然已經(jīng)決定把企業(yè)整體出售，我們的種種擔(dān)心還有什么意義呢？”管維立只能把徐工的選擇看成是“心理上一種可憐的自我安慰”。
　　我們往往忽視的一個前提是：當(dāng)徐工被收購以后，雖然徐工的品牌得以保留，但留下的將是凱雷的“徐工”或者卡特彼勒的“徐工”，而不再是的“徐工”。
　　“被收購后的企業(yè)還是企業(yè)群體中的一分子，運行受的法律規(guī)范，受的管理。”商務(wù)跨國公司研究中心王志樂認(rèn)為，我們再次看待徐工的角度，應(yīng)該以一種看待合資企業(yè)的角度。而至于選擇的并購對象，則要看誰能在的土地上為帶來更多的收益。

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