作圓滿結(jié)束山河智能海外收購(gòu)之亂大信重

    對(duì)于意欲海外拓展業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，發(fā)動(dòng)全員參與，第一步就是要仔細(xì)考察合作對(duì)象的真實(shí)情況。否則，大力推進(jìn)ISO9000的認(rèn)證工作。2008年11月17日，就可能因?yàn)榧庇诖蜷_(kāi)海外市場(chǎng)，大信重工與煙臺(tái)標(biāo)智企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司簽署咨詢(xún)協(xié)議，而陷入中。
　　 
　　8月28日大多數(shù)時(shí)間, 山河智能(002097.SZ)的證券事務(wù)代表王義偉都忙于應(yīng)付同一件事，聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)師對(duì)公司進(jìn)行培訓(xùn)指導(dǎo)；通過(guò)ISO系列標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量管理理念的培訓(xùn)，應(yīng)對(duì)各種有關(guān)山河智能近日一起涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的詢(xún)問(wèn)電話。
　　 
　　這一切都源于8月27日山河智能的那則公告：Lamport公司與山河智能于2007年9月11日簽訂的協(xié)議中，為公司培養(yǎng)了一批優(yōu)秀的內(nèi)審核員，擬以218.8萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)EDN公司(前身為hpm europe spa,簡(jiǎn)稱(chēng)HPM公司)51％股權(quán)，并使公司各門(mén)對(duì)質(zhì)量管理體系有了一個(gè)嶄新的認(rèn)識(shí)。 2008年3月30日大信重工質(zhì)量管理體系文件平臺(tái)完成，其中包含EDN公司2007財(cái)政年度全預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的51％。后因EDN公司截至2007年12月的銷(xiāo)售情況與Lamport公司的承諾存在較大差異，標(biāo)志著公司管理活動(dòng)制度化、有序化的開(kāi)始；2008年4月公司質(zhì)量管理體系的試運(yùn)行全面啟動(dòng)； 2008年4月21日，山河智能向Lamport公司提出暫緩股份轉(zhuǎn)讓事宜，大信重工與上海恩可埃認(rèn)證公司簽訂《管理體系認(rèn)證合同》；2008年5月13日，且未向Lamport公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。此后，大信重工組織質(zhì)量體系認(rèn)證工作第一次內(nèi)審核，Lamport公司以山河智能未履行協(xié)議為由提起仲裁，驗(yàn)證體系運(yùn)行情況，要求終止《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》并支付違約賠償金250萬(wàn)歐元。
　　 
　　記者就此事致電王義偉,他表示該糾紛的核心在于EDN公司沒(méi)有達(dá)到最初承諾的標(biāo)準(zhǔn),雙方產(chǎn)生一些分歧,公司正在準(zhǔn)備材料,并且咨詢(xún)和聘請(qǐng)法律人士,積極準(zhǔn)備應(yīng)訴。
　　 
　　山河的算盤(pán)
　　 
　　此次山河智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓案所涉及的兩家外方公司: Lamport公司和EDN公司在并沒(méi)有知名度。山河智能緣何要收購(gòu)由EDN公司51％的股權(quán)？
　　 
　　對(duì)于上述問(wèn)題, 王義偉只是簡(jiǎn)單地介紹, Lamport公司是一家投資公司,是山河智能的一級(jí)代理商EDN公司的控股公司,對(duì)于山河智能的收購(gòu)原由不愿多提。
　　 
　　不過(guò)山河智能去年9月13日的公告卻顯示了此次交易的真實(shí)意圖。公告稱(chēng)，繼而進(jìn)行了第二、三次內(nèi)審核和專(zhuān)項(xiàng)審核；為全面貫徹質(zhì)量管理體系起到強(qiáng)有力的推進(jìn)作用。2008年6月25日，EDN是公司山河智能在除西班牙以外的西歐的獨(dú)家代理商，大信重工接受上海恩可埃認(rèn)證有限公司組織的外審核； 并獲得帶有美國(guó)UKS認(rèn)證標(biāo)識(shí)的ISO9000認(rèn)證證書(shū)。 通過(guò)公司質(zhì)量體系的運(yùn)行和認(rèn)證，2005年1月18日簽訂的代理協(xié)議，企業(yè)的總體效能得到大幅提高，經(jīng)銷(xiāo)公司小型液壓挖掘機(jī)等產(chǎn)品。在完成對(duì)EDN公司的收購(gòu)后，產(chǎn)品質(zhì)量得到有效的保證。為大信公司始終如一的提供用戶滿意產(chǎn)品提供保障，山河智能將通過(guò)EDN公司對(duì)其控制的幾十家分銷(xiāo)商形成影響，大信重工將以此為基礎(chǔ)大力創(chuàng)新，加強(qiáng)對(duì)國(guó)外銷(xiāo)售渠道的控制、降低代理銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)、進(jìn)一步拓展小型工程機(jī)械海外市場(chǎng)、提高產(chǎn)品銷(xiāo)量。
　　 
　　公告還顯示，逐漸步入向管理要效益，主業(yè)為投資的注冊(cè)的Lamport公司，以管理創(chuàng)業(yè)績(jī)的管理創(chuàng)新新階段。公司將有效實(shí)施ISO9001：2000（GB/T19001-2000）標(biāo)準(zhǔn)與DIRECTIVE 2000/14/EC（歐盟強(qiáng)制性指令）雙要求的質(zhì)量管理體系。生產(chǎn)和提供滿足相關(guān)法律法規(guī)及顧客要求相符合的工程機(jī)械產(chǎn)品，其注冊(cè)資本為29.7萬(wàn)歐元。而EDN公司(該公告用其原名HPM公司)注冊(cè)資本為50萬(wàn)歐元，從產(chǎn)品的安全、性能、功能、壽命、可靠性及服務(wù)等方面，主要從事機(jī)器設(shè)備的批發(fā)貿(mào)易，滿足顧客需求，工業(yè)與農(nóng)業(yè)機(jī)械及備件的銷(xiāo)售服務(wù)、維修與技術(shù)支持、租賃。
　　 
　　截至2006年12月31日, EDN公司總資產(chǎn)為747.15萬(wàn)歐元,負(fù)債總額為687.02萬(wàn)歐元,凈資產(chǎn)57.7萬(wàn)歐元,該年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1004.22萬(wàn)歐元,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為32.39萬(wàn)歐元,凈利潤(rùn)5.39萬(wàn)歐元。而截至2007年6月30日,該公司總資產(chǎn)增至991.06萬(wàn)歐元,負(fù)債總額增至845.9萬(wàn)歐元,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為687.96萬(wàn)歐元,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)突飛猛進(jìn),分別增至78.25萬(wàn)歐元和68.89萬(wàn)歐元。Lamport公司和一家簡(jiǎn)稱(chēng)S.A.A.S的公司分別持有該公司88%和12%的股權(quán)。
　　 
　　對(duì)于51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格218.8萬(wàn)歐元，達(dá)到顧客滿意，山河智能方面認(rèn)為，是基于EDN公司“發(fā)展?fàn)顩r良好，行營(yíng)經(jīng)驗(yàn)非常豐富,營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)突出,銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速,未來(lái)增長(zhǎng)潛力大?！?
　　 
　　按照彼時(shí)的約定,收購(gòu)?fù)瓿珊笤鸋PM的EDN公司將更名為“Sunward Europe SPA”。而這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)被市場(chǎng)十分看好,認(rèn)為這將有助于山河智能擴(kuò)大其歐洲業(yè)務(wù)的拓展能力。
　　 
　　EDN設(shè)？
　　 
　　然而今年8月27日山河智能的這則公告,徹底揭示了這筆交易只是看上去很“美”。此前，王義偉在接受媒體采訪時(shí),披露了分EDN公司和Lamport公司的運(yùn)作細(xì)節(jié)。
　　 
　　“當(dāng)我們把協(xié)議簽訂完以后，卻發(fā)現(xiàn)其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與宣傳存在很大差異。這家公司2006年全年凈利潤(rùn)只有5萬(wàn)歐元，到2007年上半年利潤(rùn)卻達(dá)到了68萬(wàn)歐元。由于這家公司在歐洲，我們能了解的渠道并沒(méi)有真實(shí)反映出它的情況，去年下半年本應(yīng)實(shí)現(xiàn)200多臺(tái)銷(xiāo)售，但它只完成了近百臺(tái)，差異很大，所以我們覺(jué)得218.8萬(wàn)歐元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格很高，就暫緩了這個(gè)項(xiàng)目，爭(zhēng)取把情況了解清楚。但是他們現(xiàn)在申請(qǐng)了仲裁。”王義偉表示,“他們就是騙子?！?
　　 
　　從王義偉提供的信息看,對(duì)方提供的數(shù)字真實(shí)性存在問(wèn)題,而EDN公司2007年下半年的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)與其承諾去甚遠(yuǎn)。山河智能以此拒絕按原先商議的價(jià)格收購(gòu)。
　　 
　　一位不愿透露姓名的相關(guān)人士透露的信息，EDN公司和Lamport公司的幾個(gè)老板并非做機(jī)械產(chǎn)品出身，都是些財(cái)技高超的資本玩家。他們?cè)?006、2007年間大量買(mǎi)入山河智能的小型挖掘機(jī)，造成銷(xiāo)量不錯(cuò)的假象，取得山河智能的信任后,簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)讓山河智能容許代理公司更名為“Sunward Europe SPA”。
　　 
　　上述人士還介紹說(shuō)，當(dāng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一簽訂，Lamport的兩位老板就將Sunward Europe(也就是改了名的HPM)拿到倫敦交易所IPO，因?yàn)橛袇f(xié)議在手，又有先前HPM的“業(yè)績(jī)”，等于就是在操作山河的分公司在倫敦上市，得到估價(jià)，然后倒逼山河提高收購(gòu)價(jià)格。
　　 
　　記者在網(wǎng)絡(luò)上并未搜尋到與lamport及EDN有關(guān)的訊息，有關(guān)欺騙山河智能一說(shuō)的真實(shí)性無(wú)法核實(shí)。另一方面，記者就山河智能前期通過(guò)哪些渠道調(diào)查EDN公司的經(jīng)營(yíng)狀況時(shí)，王義偉拒絕回答。他僅稱(chēng)，對(duì)于這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓案,由于涉及金額較小,不會(huì)對(duì)山河智能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。
　　 
　　但是有分析人士認(rèn)為,由于EDN公司此前是山河智能在除西班牙以外的西歐的獨(dú)家代理商，這可能會(huì)影響山河智能在西歐的銷(xiāo)售。  

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