天津建基地“徐工案”等待收官：關(guān)鍵正在確定美高博

　商務(wù)會(huì)審之后，投資610萬(wàn)美元。 　　高博1977年于美國(guó)，國(guó)資委的意見是否將成為懸在凱雷收購(gòu)案上的達(dá)摩克利斯之劍？ 
　　“毒丸計(jì)劃”維持15％
　　8月7日，目前在組合式起重設(shè)備方面占據(jù)了北美市場(chǎng)的頭把交椅。然而隨著其大批客戶轉(zhuǎn)移至，徐工集團(tuán)經(jīng)理王巖松對(duì)記者表示，市場(chǎng)已成其新的高地。該公司BrianReh先生表示，毒丸計(jì)劃將會(huì)維持原有的15％，高博（天津）公司的開業(yè)，不會(huì)變動(dòng)。
　　之前有關(guān)媒體曾經(jīng)報(bào)道，標(biāo)志著高博在全球市場(chǎng)上邁出了第一步，“凱雷和徐工正在修改此前提出的‘毒丸計(jì)劃’，是公司發(fā)展的重要里程碑。 　　據(jù)悉，最快于六七月份提交商務(wù)再審?！毙薷闹攸c(diǎn)是：凱雷、徐工將加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的限制力度，隨著新工廠的建成，其中15%的股份比例將會(huì)進(jìn)一步縮小，高博的首要任務(wù)已轉(zhuǎn)為建立更加完善的銷售渠道，甚至可能變?yōu)?％。
　　“毒丸計(jì)劃”（股東權(quán)益計(jì)劃）是防止第三方在沒(méi)有正式通知董事會(huì)和股東的情況下，審查和培訓(xùn)經(jīng)銷商正在有條不紊地進(jìn)行，通過(guò)公開市場(chǎng)購(gòu)股獲得公司控股權(quán)的一種普遍做法。它通過(guò)股本結(jié)構(gòu)重組，首批經(jīng)銷商資格將于9月正式授權(quán)，降低收購(gòu)方的持股比例或表決權(quán)比例，并將覆蓋全國(guó)的一線城市。高博（天津）公司總經(jīng)理郭寶順表示，或增加收購(gòu)成本以減低公司對(duì)收購(gòu)人的吸引力，高博的目標(biāo)是在不遠(yuǎn)的將來(lái)成為最好的起重機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一。，達(dá)到反收購(gòu)的效果。
　　今年4月，凱雷投資與徐工集團(tuán)曾向商務(wù)提交了“毒丸計(jì)劃”，防止同業(yè)公司惡意收購(gòu)。
　　“毒丸計(jì)劃”約定：凱雷投資未來(lái)以公行股份上市的方式退出時(shí)，一旦有“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”獲得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集團(tuán)在合資公司中的持股比例）時(shí)，“毒丸計(jì)劃”就會(huì)啟動(dòng)。
　　啟動(dòng)方法為，上市公司立即向上述競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之外的所有股東，以0.01元或等值外幣的價(jià)格，按上述競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對(duì)上市公司控制權(quán)而需收購(gòu)的股份數(shù)量及對(duì)價(jià)。
　　在凱雷投資和徐工集團(tuán)的合資協(xié)議中，“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”即指在工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)單個(gè)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額名列前五位的企業(yè)，以及在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司，名單涉及近40家公司。
　　維持在15％，會(huì)不會(huì)減少海外工程機(jī)械企業(yè)對(duì)徐工機(jī)械的控制成本？
　　由于之前曾經(jīng)有一份徐工集團(tuán)的改制文件顯示，公司將拿出5％的股份對(duì)管理層和公司骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，那么，在股權(quán)激勵(lì)后，徐工集團(tuán)實(shí)際只持有10％的股份。很多人擔(dān)心，15％的毒丸計(jì)劃將根本不能保證徐工集團(tuán)的第股東地位。
　　但王巖松說(shuō)，之前制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)被內(nèi)否決，徐工集團(tuán)的15％的股權(quán)將不會(huì)發(fā)生變動(dòng)。他認(rèn)為，15％的觸動(dòng)比例，已經(jīng)可以保證徐工集團(tuán)的第股東的地位。
　　放棄紐約上市
　　從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國(guó)上市的外國(guó)公司，都必須開始執(zhí)行薩班斯―奧克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下簡(jiǎn)稱薩班斯法案)這導(dǎo)致企業(yè)赴美上市成本大增。
　　出于上市成本的考慮，王巖松對(duì)記者表示，徐工機(jī)械將放棄紐約上市，而可能選擇香港上市。之前凱雷和徐工對(duì)外表示，徐工機(jī)械將實(shí)現(xiàn)香港或紐約市場(chǎng)的境外上市。
　　而至于徐工科技(000425.SZ)是否退市，王巖松表示，今后徐工機(jī)械將有兩個(gè)融資平臺(tái)，也就是說(shuō)，徐工科技不會(huì)退市。
　　2005年10月25日，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司與凱雷集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金收購(gòu)徐工機(jī)械85%的股權(quán)。由于徐工機(jī)械持有徐工科技43%的股份，凱雷已向深交所提交了要約收購(gòu)申請(qǐng)，對(duì)徐工科技流通股和非流通股的要約收購(gòu)價(jià)格分別為每股3.11元和2.24元。
　　凱雷之前的“綜合報(bào)價(jià)”除了已經(jīng)披露的3.75億美元外，還包括“承諾承擔(dān)在證券市場(chǎng)上對(duì)徐工科技可能發(fā)生的要約收購(gòu)資金――8.8億元（約合1.1億美元）”
　　在徐工集團(tuán)和凱雷簽約前數(shù)月，上市公司徐工科技的股價(jià)基本都在3.3元以上，市場(chǎng)在得到凱雷入主的消息后，徐工科技股價(jià)飛漲，一度在4元以上，目前的股價(jià)在5元以上。
　　所以有分析師認(rèn)為，凱雷的要約收購(gòu)價(jià)只有3.11元，這大大低于市場(chǎng)價(jià)，因此凱雷對(duì)徐工科技的要約收購(gòu)根本不會(huì)發(fā)生。
　　王巖松坦承，之所以不進(jìn)行要約收購(gòu)，“是因?yàn)槌杀咎吡恕薄Ｋf(shuō)，一旦審批有明確進(jìn)展，徐工科技將立即著手進(jìn)行股改的相關(guān)事宜。
　　加大增資金額
　　商務(wù)在舉行過(guò)徐工并購(gòu)的“聽證會(huì)”之后，決定先聽取國(guó)資委的意見，之后再進(jìn)行定奪，國(guó)資委將評(píng)判股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否被“賤賣”。
　　國(guó)資委的評(píng)判集中在兩點(diǎn)，首先是徐工機(jī)械的改制程序、招標(biāo)過(guò)程是否合乎法規(guī)，其次是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理，有無(wú)低估。
　　而據(jù)知情人士表示，不排除國(guó)資委最后要求凱雷增加收購(gòu)金額。他說(shuō)：“也可能是老股對(duì)價(jià)，也可能是增加增資金額，但后者的可能性更大一些?！敝劣谠?，他分析：“多投入多產(chǎn)出，凱雷加大增資金額，這對(duì)徐工的發(fā)展和稅收都有好處?！?
　　不過(guò)，該消息并沒(méi)有得到王巖松和國(guó)資委官員的證實(shí)。王表示：“具體情況如何，還要等相關(guān)委的評(píng)判?！?
　　此“摩根”與彼“摩根”
　　從2003年改制思路確立開始，徐工集團(tuán)就聘請(qǐng)了摩根大通證券為出讓徐工機(jī)械股權(quán)一事作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，但參與競(jìng)標(biāo)的投資者中有摩根大通亞洲投資基金。考慮到摩根大通證券與摩根大通亞洲投資基金可能存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，向文波認(rèn)為徐工的招標(biāo)程序并不能保證公平和規(guī)范。
　　對(duì)此質(zhì)疑，摩根大通證券的一位人士對(duì)記者表示，向文波的擔(dān)憂是沒(méi)有依據(jù)的。“我們和摩根大通亞洲投資基金之間是存在‘防火墻’的，不可能存在關(guān)聯(lián)和舞弊的行為?！辈贿^(guò)對(duì)于“防火墻”到底如何設(shè)置，該人士不愿細(xì)談。他表示，在招標(biāo)過(guò)程中，第三方機(jī)構(gòu)（比如公證機(jī)構(gòu)）自會(huì)對(duì)此給予公正的評(píng)判。
　　摩根大通亞洲投資基金（JP Morgan Partners）是摩根大通集團(tuán)旗下的私募股權(quán)投資公司，是摩根大通集團(tuán)旗下的一家獨(dú)立運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)投資基金，募集于1999年，首期基金規(guī)模為11億美元，以長(zhǎng)期股權(quán)投資為主。
　　即使存有“防火墻”，但名稱的相同也會(huì)讓人聯(lián)想。摩根大通的人士表示，從2005年11月開始，這只亞洲投資基金已經(jīng)更名為“CCMP資本亞洲”，業(yè)內(nèi)多稱之為“CCMP亞洲投資基金”。在雙匯的股權(quán)拍賣中，這只基金的名字已經(jīng)出現(xiàn)在競(jìng)標(biāo)者的名單中。

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